Jack Dawson é um aventureiro que ganha nas cartas bilhetes para a viagem inaugural do transatlântico Titanic, rumo a Nova Iorque. Tido por inafundável, era o maior e mais luxuoso navio do mundo, e a viagem reunia milhares de migrantes cheios de esperança e, também, a nata da sociedade da época. Ali, Jack conhece Rose DeWitt Bukater, uma jovem rica mas infeliz, noiva de um homem que não ama, e que vai apaixonar-se por ele. A situação fica ainda mais complicada quando o Titanic colide com um icebergue e começa a afundar-se.

Após uma noite de farra, Bill Dancer (James Belushi) encontra na porta de sua casa um bebê abandonado. Ele faz o que pode para criá-la e, 9 anos depois, Curly Sue (Alisan Porter) o ajuda em seus pequenos golpes. Os dois vivem mudando de cidade e, ao chegarem em Chicago, tentam aplicar um golpe em Grey Ellison (Kelly Lynch), uma conhecida executiva de uma empresa de advocacia. Eles fazem com que Grey pense que atropelou Bill, visando ganhar um jantar, mas ela acaba se envolvendo com ambos e muda suas vidas.