John Prudhomme on chicagolainen poliisi, joka tulee saamaan vastaansa äärimmäisen pahuuuden. Tulevaisuudesta tietämättömänä John saapuu rikospaikalle, jossa häntä odottaa järkyttävä näky: paloiteltu ruumis! Tämä on kuitenkin vain alkua, sillä pian alkaa löytyä lisää ruumiita, joilta kaikilta puuttuu jokin ruumiinosa. Ja niin alkaa Johnin kilpajuoksu kuoleman kanssa!
Tri. Seth Brundle oli loistava tiedemies, mutta kerran hänen telekinesiakokeensa meni pieleen hirvittävin seurauksin: syntyi miehen ja hyönteisen mutaatio. Nyt, syvällä Bartok Industries ?yhtiön sisimmässä tiedemiestiimi tutkii erästä pientä poikaa. Martin ei nimittäin ole tavallinen poika, vaan hänen isänsä oli Tri. Seth Brundle... Kun Martinin hyönteistyminen kiihtyy, hänen kasvunsa ja älykkyytensä ei pysy ihmisen tasolla, eikä hänymmärrä hirvittävää kohtaloaan vaan omistaa elämänsä ratkaisemaan isänsä telekineettisen laitteen salat. Painajainen alkaa kuitenkin uudestaan kun Martinin hyönteisveri ottaa vallan ja muutos ? vielä voimakkaampi kuin isänsä aikoinaan ? kohti mutanttia, joka janoaa kostoa, on väistämätön.