무어스 숲의 수호신이자 어둠의 지배자인 말레피센트는 딸처럼 키운 오로라 공주와 필립 왕자의 결혼을 탐탁지 않게 여긴다. 배신당한 과거 때문에 인간을 믿지 못하는 말레피센트는 오찬 자리에서 필립 왕자의 어머니인 잉그리스 왕비와 언쟁을 나누며 신경전을 벌인다. 그 과정에서 누명을 뒤집어쓴 말레피센트는 마음의 상처를 입고 돌아가다 습격을 받고 바닷속으로 추락한다. 요정과 인간의 대립이 전쟁으로 번져나가는 와중에 요정과 인간, 어머니와 딸, 믿음과 불신 사이에서 말레피센트와 오로라는 깊은 고민에 빠지는데...

인간과 엘프, 오우거, 거인 등 모든 종족이 모여 사는 왕국엔 한 때 평화가 넘쳤지만, 선왕이 죽고 그의 동생이 왕국을 통치하는 동안 엘프, 오우거, 거인 등 인간을 제외한 종족들이 학대를 받으며 살고 있었다. 공부를 마치고 돌아온 선왕의 아들 챠르 왕자(휴 댄시)는 삼촌만을 믿고 있을 뿐 왕국의 사정을 전혀 모르고 있다. 프렐이란 시골 마을에 살고 있는 엘라(앤 헤더웨이)는 어렸을 때 루신다라는 요정에게 "모든 명령에 복종하라" 는 축복 아닌 축복을 받고 자신의 의지와 상관없이 모든 명령에 복종하게 된다. 어머니가 돌아가신 얼마 후 아버지는 재혼을 하시고, 엘라에게는 하티와 올리브라는 의붓 자매가 생긴다. 대부분의 의붓 자매가 그렇듯 이들도 엘라를 마땅찮게 여긴다. 그러던 중 하티는 엘라가 무슨 명령이든지 복종한다는 사실을 알게 되고 그녀를 괴롭히기 시작한다. 하티의 장난으로 가장 소중한 친구까지 잃게 된 엘라는 자신에게 내려진 축복을 되돌리기 위해 베니라는 책을 들고 루신다를 찾아 나선다. 그 길에 변호사가 되고 싶은 엘프와 챠르 왕자를 만나 동행하게 되는데...

크리스마스 이브, 대부 드로셀마이어의 파티에 참석한 클라라는 돌아가신 엄마의 마지막 크리스마스 선물을 열어줄 황금 열쇠를 찾아 나선다. 클라라를 아끼는 대부 드로셀마이어는 엄마를 쏙 빼닮은 클라라에게 마법과 같은 밤을 선물한다. 마법의 세상에 들어선 클라라는 4개의 마법 왕국을 지키고 있는 호두까기 병정 필립을 만난다. 그리고 돌아가신 엄마가 생전에 네 개의 왕국을 만들었다는 것을 알게 된다. 사탕의 왕국의 섭정관 슈가 플럼은 추방된 네 번째 왕국의 섭정관 마더 진저가 전쟁을 일으키려 한다며 클라라에게 도움을 구하는데...

어느 날, 모험을 꿈꾸는 소녀 ‘웬디’의 창문으로 우연히 찾아온 ‘피터팬’. 신비로운 요정의 도움으로 ‘웬디’는 밤하늘을 날아 새로운 친구들과 놀라운 모험이 가득한 마법의 땅 ‘네버랜드’에 도착하게 되는데… 오늘 밤 , 창문을 닫지 마세요! 당신에게도 피터팬이 찾아올지 모르니