Men den gigantiske Kong møter den ustoppelige Godzilla, ser verden på for å se hvilken som blir konge av monstrene.

En vitenskapsmann mener å vite hvordan man kan forflytte gjenstander ved hjelp av en spesialkonstruert maskin. Når han gjør et forsøk med seg selv, havner en flue inne i maskinen.

Reemer håper at det radioaktive serumet han har funnet opp, som får dyr til å vokse i en fantastisk fart, kan løse verdens matmangel. Det utbryter imidlertid panikk etter at en tarantell som er infisert med serumet rømmer fra labaratoriet. Snart begynner både folk og fe å forsvinne i en alarmerende fart. Den lokale doktoren Matt Hastings og Reemers veldreide assistent finner til slutt ut hva som er på ferde, da huset hun befinner seg i blir angrepet av kjempeedderkoppen.

Filmen utspilles i en amerikansk småby der innbyggerne byttes ut én etter én til følelseskalde kopier fra det ytre verdensrom. På den nedslitte skolen, Herrington High, er lærerne bitre og utbrente og skolens eneste stolthet er fotballaget. Men så begynner det å skje saker. Lærerne blir plutselig engasjerte og skoletrøtte elever begynner å lese. Men så begynner det å skje saker. Lærerne blir plutselig engasjerte og skoletrøtte elever begynner å lese. Noen elever innser at det må være romvesener som har tatt over lærernes og kompisenes kropper og de beslutter å ta opp kampen mot inntrengerne.

Dokumentarfilmskapere leter etter en legendarisk indianerstamme i Amazonas når de støter på jegeren Paul Sarone, hvis båt har kantret. Paul lover å hjelpe dem med å finne indianerne, men egentlig er har ute etter å fange en tolv meter lang anakonda.