Известный грабитель Бен Вейд и его банда нападают на перевозивший золото дилижанс. Захватив добычу, Вейд велит переходить границу поодиночке; банда разъезжается, но сам он задерживается в городе и его арестовывают. Необходимо срочно перевезти Вейда в более надежное место. Доставить его до поезда, отходящего в 3:10 на Юму, вызывается обыкновенный фермер Дэн Эванс. У него есть несколько часов форы, прежде чем банда соберется вновь и попытается отбить своего главаря.

Городок Дейдвуд в штате Дакота славится своим мужским населением. Здесь проживают солдаты, бойскауты, разведчики новых земель, фермеры-ковбои, и все эти веселые парни любят выпить крепкий виски и пострелять из своих кольтов. Среди них обитала и бестия Джейн, считающая себя девушкой-скаутом, которая ничем не хуже мужчин. Она ловчее и смелее многих местных забияк, а её кнут и револьвер проучат любого нахала. Однажды Джейн на спор с мужчинами вызывается привести из далекого Чикаго настоящую Приму варьете, но, не разобрав, кто есть кто, привозит её костюмершу Кэти. Однако мужчины городка в восторге от нового личика и каждый готов отдать Кэти своё сердце! Джейн, чтобы избавить певицу от назойливых поклонников, берет шефство над Кэти и приглашает пожить у себя в хижине. Певица и «гроза ухажеров» становятся неразлучными подругами. Девушка-скаут даже не осознает, что ждет её впереди — ведь именно с этой минуты начнется её перевоспитание из грубой девицы в настоящую леди…

Банда головорезов освобождает группу заключённых, заставляя их присоединиться к банде, либо умереть. Лишь Аризона Кольт отказывается, обещая подумать об этом, и ему это сходит с рук, так как он невероятно ловкий парень, привыкший думать своею головой…

Танасис не может выплатить свой долг Стелиосу. Когда он узнает, что у Апостолиса та же проблема, то предлагает присоединиться к нему, чтобы договориться со Стелиосом о более выгодных условиях. Тем временем в городе появляются два молодых бандита, чтобы надавить на должников.

Февраль 1918 года. В окруженном басмачами Ходженте начинается голод. Руководители ревкома Козырев, Саттар и Алим с помощью главного муллы мечети Абдурахман-хана привлекают на свою сторону местных жителей, разбивают отряд басмачей и возвращают хлеб голодающим.