五位廿岁的少女，在高校时期成了好友，各有自己的秘密。惠珠梦想自己可以成为成功的职业女性，于是试图改变自己，加入证券行后与以往家庭和好友保持距离。至于太喜，她的愿望竟然祗是希望躺在船上，在夜空看星！太喜更恋上了一个曾协助义务工作的大脑神经麻痹的诗人。一天，想成为设计师的智英收养了一只流浪猫，五个各有理想的少女，最终会是由哪一位照顾小猫呢？……
这是一部关于画家克林姆的虚构传记电影。在十九世纪末的奥地利，克林姆（约翰•马尔科维奇 John Malkovich 饰）是一位特立独行、创新大胆的画家，他是奥地利“维也纳分离画派”的奠基人。克林姆对性和女性的裸体之美做出了大胆的描绘，对于外界的质疑和争议报以强烈的讽刺和不屑态度。在1900年的巴黎博览会上，他的画作被当时的文艺界所肯定。因一部电影，克林姆爱上了女演员莱雅，后被莱雅邀请去做客。不久家中老仆的女儿向他诉说爱意，并告诉他曾怀过他的孩子。而另外一位女伴米缇也对克林姆欣赏有加。爱慕克林姆的女人很多，她们是他的模特、情人，而正因为如此，才促使他在艺术上毫无顾忌的追求和创作。
露易丝（Georgia Zaris 饰）的“特殊嗜好”使得她身边的朋友们大都是同性恋者：想当演员的艾利克斯（卢克·德·沃夫松 Luke de Woolfson 饰）遇见了风流倜傥的电视经纪人哈里（詹姆斯·兰斯 James Lance 饰）；威廉姆（Rocky Marshall 饰）满脑子里整天想着的是怎样讨好他那个性乖僻的男友劳伦斯（里昂·奥肯登 Leon Ockenden 饰）；还有特立独行的艺术家汤姆（大卫·莫瑞瑟 David Morrissey 饰），他似乎将自己的男友拉瑞斯（本杰明·哈特 Benjamin Hart 饰）当成了向他人炫耀的玩物。
离异的中年男人赵凌（赵燕国彰 饰）为了治愈多年来的失眠，雇佣了坐台小姐斯娅（王子文 饰）伴自己入眠，不久更提出要花巨款买下后者的第一次出台……数年以后，赵凌与斯娅再次相遇在人海，此时仍然保有处子自身的斯娅已经爱上了一个陶艺师陶冶（王玉众 饰），陶冶在清查人口时为斯娅解围，而这个单纯的青年艺术家令斯娅的爱慕之心渐起，于是她进入了他的生活，但二人的情感之路充满坎坷，多年后重新出现的赵凌、陶冶对于斯娅三陪身份的嫌恶、还有来自陶冶乡下母亲的逼婚不时考验着二人。而陶冶大学好友一段充满了欺骗与欲望的爱情亦对照出陶冶与斯娅的坚定……
本片改编自同名漫画，讲述了一个空虚的高中生以一幅画为契机，认真挑战美术世界，以国内最难考的美术大学为目标奋斗的故事。既没有美术经验也没有才能的普通人主人公矢口八虎，面对拥有天才绘画能力的对手们，以及无法回答的艺术这一壁垒而苦恼，但他却以热情为武器，用压倒性的努力克服了困难。