Marinepiloten Tuck Pendleton (Dennis Quaid) har meldt seg frivillig til et farlig, medisinsk eksperiment. Han skal være styrmann på et skip som skal krympes ned til molekylær størrelse og sprøytes inn i kroppen på en kanin. Hvis forsøket blir en suksess, kan det medføre store medisinske fremskritt. Men idet forminskningsprosessen er over invaderer noen kjeltringer laboratoriet og stjeler en av de to microchipsene som trengs for å forstørre Tuck igjen. Som et resultat av innbruddet, blir Tuck ved en feiltagelse sprøytet inn i kroppen til den sjenerte Jack Putter. Jack og Tuck må finne kjeltringene og materialet de har stjålet slik at Tuck kan bli forstørret igjen, før han går opp for oksygen. Hvordan kan dette gå bra?

Peter er i utgangspunktet en utstøtt elev på videregående som ble forlatt av foreldrene som ung, og blir oppdratt av av sin onkel Ben og tante May. Som de fleste tenåringer prøver Peter å finne ut hvem han er og hvordan han ble den personen han er i dag, og hvordan han skal oppføre seg rundt sin første ungdomsforelskelse, Gwen Stacy. Livet blir snudd på hodet når Peter oppdager en mystisk dokumentmappe som tilhørte faren, og begynner en jakt for å forstå foreldrenes forsvinning. Dette fører ham direkte til Oscorp og laboratoriet til dr. Curt Connors, farens tidligere samarbeidspartner.

Liam Neeson spiller den kjekke, snille Dr. Peyton Westlake, en intelligent forsker som finner opp syntetisk hud, noe som kommer godt med når laboratoriet hans blir satt fyr på, og han selv får alvorlige forbrenninger på huden. Forbrent og ikke til å kjenne igjen, ender han opp på et sykehus. Her bestemmer legene seg for å kutte over en viktig nerve, for å spare han for en ulidelig smerte. En av bieffektene ved dette er at han får overmenneskelig styrke, i tillegg til et ukontrollerbart temperament. Et sotet og forkrøplet supermenneske oppslukt av tanken om hevn, oppstår. Peyton finnes ikke lenger - Darkman er født. Ved hjelp av den syntetiske huden han har oppfunnet, klarer han å lage en maske som varer i 100 minutter om gangen. Med masken kan han utgi seg for å være nær sagt hvem som helst. Slik forsøker han å oppsøke kjæresten som tror han døde i brannen. Samtidig er han ute etter å hevne seg på de som var ansvarlige for brannen.

Den enestående vitenskapsmannen Sebastian Caine (Kevin Bacon) har en besettelse: å avsløre usynlighetens hemmeligheter. Caine, som jobber med forskningsteamet sitt i et topphemmelig regjeringsanlegg, vil ikke vike unna for noe for å nå sitt mål, selv om det betyr å bruke seg selv som det første forsøksdyret i prosjektet. Men Caine og teamet hans finner raskt ut at det å gjøre noen usynlig, er den lette delen - det er å forhindre ham i å bli gal som er vanskelig. Caine er nå en morder og temaet hans, anført av hans tidligere kjæreste Linda (Elisabeth Shue) og hennes nye venn Matt (Josh Brolin), må ødelegge ham. Men hvordan kan du stoppe noe – eller noen – som du ikke kan se?