يطلِبَ من ماريا القاطنة بدير في سالزبورغ اﻻعتناء بـ7 أطفال أبوهم ضابط بحري، وأمهم متوفاة، تقبل على مضض وعندما تصل لمنزل عائلة تراب تكتشف أن جورج صارم مع أولاده، فتشعر بألفة تجاههم وتصير أمَّـا بديلة لهم، وتعلمهم الغناء والموسيقى، يذهب جورج لملاقاة صديقة في حفل عشاء وتعود معه للمنزل إذ من المقرر أن يتزوجا وتصبح أمّا بديلة للأولاد، حينما يعود يستاء جدا من تصرفات ماريا تجاه أطفاله.

عندما تسرق السيدة تريماين (زوجة والد سندريلا ) عصا الجنية العرابة السحرية وتغير التاريخ، يصبح الأمر متعلقا بسندريلا كي تسترجع الخط الزمني وتستعيد أميرها.

يتمحور فلم حول عودة جعفر -الشخصية الشريرة- من الجزء الأول، الذي يعود لينتقم من علاء الدين وأصدقائه: الأميرة ياسمين، الجني، وآبو، والسجاد، وسلطان، و بغباء ياغو الذي انقلب ضد جعفر الذي حاول أن يصبح حاكم مدينة اجرباه