Историята на Бенджамин Бътън започва през 1918-а, когато той се ражда – бебе с физическите характеристики на старец. Майка му умира при раждането, а бащата – беден собственик на магазин за копчета, изоставя бебето на прага на старчески дом. Там го намира Куини, която работи в дома и решава да го отгледа. Колкото Бенджамин расте на възраст, толкова се подмладява физически.

Бизнесменът Дейвид закъснява за важна среща. Той изпреварва с колата си по магистралата огромен камион, но незнайно защо шофьорът на камиона се обижда и започва да го преследва. Дейвид не може да види лицето му, но скоро осъзнава, че той се опитва да го убие!

След като е изоставена от любовника си, капитан Доналд Харви, Лили се отдава на живот, изпълнен с тръпки и приключения. Но не след дълго двамата се срещат отново, на влак за Шанхай. Пътуват заедно с колоритна група пътници, сред които търговец, който се осмелява да предложи брак на красивата Лили. Тя, разбира се, му отказва. скоро след това китайски бунтовници завземат влака, а капитан Харви е взел за заложник. оказва се, че търговецът е водач на бунтовниците, а Лили, в опит да спаси живота си мъжа, когото никога не е спирала да обича, ще се съгласи на ужасна сделка...

Една трагедия на екрана - не филмова мелодрама с нещастен край, а истинска човешка трагедия - ето какво мистър Грифит е имал смелостта и способността да създаде. Много в този филм надминава всичко, видяно до днес на екрана по красота и драматична сила.

Място и време на действие - Ню-Йорк, 20-те години на миналия век. Главни действащи лица - играчи, букмейкъри на хазартни игри и тяхната свита, от една страна и вездесъщият полицай, следващ ги по петите - от друга страна, и разбира се всичко това вплетено в две романтични истории за две двойки млади хора... Комарджията Скай (Марлон Брандо) е изправен пред особено предизвикателство: обзалага се със своя приятел Нейтън Детройт (Франк Синатра), че ще заведе младата мисионерка Сара Браун (Джийн Симънс) до Хавана на романтична вечеря, където обаче изненадващо се влюбват. Залогът е огромен, а дълбоко в него се таи и скрит мотив...