12-år gamle Regan MacNeil begynner å utvikle en tydelig ny personlighet da merkelige hendelser begynner å skje i lokalområdet i Georgetown. Hennes mor er splittet mellom vitenskap og overtro i et desperat forsøk på å redde sin datter, og til slutt vender hun seg til sitt siste håp: Fader Damien Karras, en tungsindig prest som sliter med sin egen tro.

Steve begynner på ny skole og får problemer med å tilpasse seg. Ikke for at det er noe galt med Steve, men mer fordi de fleste andre elevene er så utrolig pliktoppfyllende. Steve innser snart at dette ikke er en ren tilfeldighet. Og ganske riktig, Steve blir advart av Gavin Strick (Nick Stahl) at disse "englebarna" slett ikke har gode hensikter. Sammen med Rachel Wagner (Katie Holmes) setter Steve i gang en etterforskning av "Blue Ribbons", noe som snart fører dem på sporet av den mystiske skolepsykiateren doktor Caldicott (Bruce Greenwood)...