Sergio Leonen eeppinen ja mukaansatempaava alamaailman kuvaus, joka kattaa 50 vuotta historiaa. Robert De Niro ja James Wood esittävät kaveruksia, joiden ystävyys joutuu koetukselle kuoleman ja mysteerin pyörteissä. Kaverukset aloittavat uransa viinan salakuljettajina ja päätyvät lopulta gangsterikuninkaiksi. Vahvaan tukikaartiin kuuluvat Tuesday Weld, Joe Pesci, Jennifer Connelly ja Elizabeth McGovern.

Päähenkilö Baxter on vakuutusvirkailija, joka omaa uraansa edistääkseen lainaa asuntoaan esimiestensä syrjähyppyihin. Elokuva on tragikomedia uskottomuudesta, rakkaudesta ja juonittelusta.

Jimmy. Dave. Sean. He ovat ystävyksiä, jotka varttuivat Bostonin työläisperheissä, mutta jotka ajautuvat erilleen karmean tragedian jälkeen. Vuosia myöhemmin raa'at tapahtumat yhdistävät heidät jälleen. Jimmyn 19-vuotias tytär murhataan kylmäverisesti. Davea epäillään teosta. Ja Sean, josta on tullut poliisi, kamppailee selvittääkseen rikoksen ennen kuin äkkipikainen Jimmy ottaa lain omiin käsiinsä.

Kuoleva isä, elämässään pettynyt nuori vaimo, intohimoinen sairaanhoitaja, miespuolinen peliohjelman vetäjä, isänsä rakkautta kaipaava ihmelapsi, päihteitä käyttävä tytär ja kuuluisa hurmuri - siinä San Fernado Valleyssä pelattavan pelin pelinappulat. Magnolia on huikea, taitavin siveltimenvedoin maalattu amerikkalaisen pikkukaupungin muotokuva. Elokuva patoutuneista tunteista, kätketystä rakkaudesta ja ihmisen taistelusta jokapäiväisen olemassaolonsa oikeuksien puolesta.