Edward Bloom on kogu oma elu olnud suurte isude, tohutute kirgede ja pikkade lugude mees. Hilisematel aastatel jääb ta oma pojale Williamile tohutuks saladuseks. Nüüd, tõelise mehega tutvumiseks, hakkab Will kokku panema oma isast tõetruu pilti tema imeliste seikluste tagasilöökidest.
1959 aasta suvi on läbi, vanad sõbrad saavad kokku ja algab kool. Danny Zuko (John Travolta) on T Bird'si kamba liige, kes suvel kohtus korralikust perest pärit austraalanna Sandy Olssoniga (Olivia Newton-John) ning nende suveromaanist arenevad välja suurem osa kooliaasta sündmustest. Nimelt on nende kahe vaheline armastus tugev, kuid Danny soovib jääda poppiks ning üritab teistele kuttidele jäta muljet, et tüdruk teda ei huvita ning see Sandyle ei meeldi. Sandy püüab küll tüdrukute kamba Pink Ladies'iga ühineda, kuid siiski pole ta valmis muutusteks. Kuigi Sandy ja Danny üritavad seda salasuhtena hoida, tuleb nende teele siiski palju pettumusi ja nende kooliaasta kujuneb vägagi põnevaks.
Masinad palaanivad rünnata Zeoni, ainukest linna, kus on veel inimesi. Matrixisse ilmub tagasi eelmises osas hävitatud programm Smith (Hugo Weaving), mis on leidnud võimaluse ennast paljundada.
Masinad jõuavad viimaks Zeoni. Algab lahing maa saatuse üle. Samal ajal on programm Smith (Hugo Weaving) Matrixi hävingu äärele viinud. Neo (Keanu Reeves) läheb masinate linna, et seal masinatele ettepanek teha: Tema hävitab Programm Smithi, kui masinad nõustuvad inimestega rahu tegema.