Durante o carnaval de 1943 na Bahia, Vadinho (José Wilker), um mulherengo e jogador inveterado, morre repentinamente e sua mulher, Dona Flor (Sônia Braga), fica inconsolável, pois apesar dele ter vários defeitos era um excelente amante. Mas após algum tempo ela se casa com Teodoro Madureira (Mauro Mendonça), um farmacêutico que é exatamente o oposto do primeiro marido. Ela passa a ter uma vida estável e tranqüila, mas tediosa e, de tanto "chamar" pelo primeiro marido, ele um dia aparece nu na sua cama. Então ela pede ajuda a uma amiga, dizendo que quase foi seduzida pelo finado esposo. Um pai de santo se prontifica a afastar o espírito de Vadinho, mas existe um problema: no fundo Flor quer que ele fique, pois há um forte desejo que precisa ser saciado.

Rainha Elizabeth I visita a Grã-Bretanha no final do século XX para encontrar uma paisagem deprimente onde a vida mudou desde seu tempo.