Det er en mørk tid for opprørerne. Etter et knusende angrep mot basen deres på isplanetetn Hoth, er opprørerne splittet på grunn av Imperiets forfølgelse. Luke Skywalker oppsøker den mystiske Jedi Master yoda i Dagobah's sumper. Samtidig rømmer Han Solo og Prinsesse Leia fra Imperiets fløte til vakre Bespin, skyenes by.
Luke Skywalker og Prinsesse Leia befinner seg på Tatooine for å befri Han Solo fra Jabba The Hutts klør. Opprørerne er gjenforent og slå seg sammen med en stamme Teddybjørner for å kjempe mot Imperiet på Endors skogmåne. Keiseren og Darth Vader er derimot fast bestemte på å få Luke over på den Mørke siden.