2차대전 중, 중동 조전관들을 만나 유럽 침공의 최종 작전 마무리를 위해 출발한 모스키토 전투기가 추락한다. 그 비행기에는 미장성 카나비 장군을 태우고 있었는데, 그는 연합군의 2차 침공의 모든 것을 계획한 인물로, 독일군에게 입을 열기 전에 빼내와야 한다. 그가 잡혀있는 곳은 베르펜이라는 마을에 있는 '슐러스 아들러', 즉 독수리만이 접근할 수 있어 독수리 요새라는 이름이 붙어있는 침투가 불가능한 독일 최고의 난공 불락 요새였다. 이 요새를 공격하려면 공수대 연대 이상의 병력이 필요하다. 따라서, 영국군의 롤랜드 제독(Vice Admiral Rolland: 마이클 호던 분)과 터너 대령(Wyatt Turner: 패트릭 위마크 분)의 계획에 의해 독일어와 전투력이 능한 7명의 특공대가 조직된다. 장군의 구출 임무를 맡은 이들의 지휘관은 스미스 소령(Major John Smith: 리차드 버튼 분)이고 미특전대장 세니퍼 중위(Lieut. Morris Schaffer: 클린트 이스트우드 분)를 포함해, 맥퍼슨 상사(MacPherson: 닐 맥카시 분), 페거드 상사 등으로 구성되어있다. 런던을 출발한 특공대는 곧 눈덮인 알프스 산으로 낙하하는데, 착륙 중 특공대원 중 무전수 헤르도가 목이 부러진 채 떨어져 있었다. 타살임을 확인한 세니퍼 중위는 미군인 자신이 영국군 특공대에 낀 것부터 이상함을 느낀다. 특공대가 숲속 오두막에 머물고 있는 동안 스미스 소령은 홀로 바바리아에 있는 일급 요원인 금발 미녀 하이디(Heidi: 잉그리드 핏 분)와 접선하여 새벽에 베르펜 마을에서 만나기로 한다. 날이 밝자 특공대는 베르펜 마을로 향한다. 이 마을에서 케이블카를 타야 요새로 갈 수 있다. 특공대원들은 모두 독일 장교로 변장하여 잠입하고...

어린 시절 아버지의 직장을 따라 독일로 이주하여 유명 극작가로 성장한 미국인 캠벨(닉 놀테)은 독일의 분위기가 점점 군사화되자 미국으로 돌아가자는 부모의 조언을 마다하고 독일에 남는다. 나치 경찰 서장의 딸이자 유명 배우인 헬가(셔릴 리)와 결혼하여 행복한 삶을 꾸려가던 캠벨은 2차 대전이 발발하자 미국 스파이로 활약하라는 위타넨 소령(존 굿맨)의 제안을 받아들여 나치로 가장하고 반유태주의를 선동하는 라디오 프로그램을 진행한다. 그가 읽는 원고에는 암호화된 정보가 담겼고 이것은 미국이 대학살의 민족주의에 맞서 싸우는데 많은 도움을 준다. 그러나 전쟁이 끝난 후 미국 정부는 캠벨의 존재를 인정하려 하지 않자 아내는 물론 모든 것을 잃은 캠벨은 뉴욕에서의 고독한 삶을 시작한다. 그러던 중 존스(버나드 베렌스)라는 나치즘 신봉자로부터 아내 헬가로 가장한 레지(크리스턴 던스트)를 소개받고 캠벨은 새 출발을 한다. 한편, 무명 3류 잡지에 캠벨의 기사가 실리면서 그의 정체가 알려지자 유태인들은 캠벨에게 복수를 시작하려한다. 이에 레지와 캠벨의 가장 친한 친구 크라프트(알란 아킨)는 멕시코로의 도주를 계획하나 이들이 러시아의 스파이임을 알게 된 캠벨은 다시 한번 배신감에 빠져든다. 레지는 이러한 문제로 캠벨과 다투다가 자살하고 캠벨은 모든 것을 포기한 채 이스라엘로 향한다. 그 곳에서 체포돼 하이파 감옥에 수용된 캠벨은 자신의 회고록을 완성한 후, 재판을 불과 이틀 앞두고, 파란만장했던 삶을 자살로써 마감한다.

세계 제2차 대전의 끝 무렵, 새 소설의 소재를 찾던 모리스(랠프 파인즈)는 정부 고위 관료 헨리(스티븐 레이)가 연 파티에 초대된다. 헨리의 아내 사라(줄리앤 무어)를 만난 순간, 모리스는 사랑에 빠지고 사라도 모리스를 사랑한다. 두 사람은 계속되는 폭격에도 개의치 않고 거부할 수 없는 열정에 빠져들고, 둘의 관계가 계속될수록 모리스는 사라에게 집착하기 시작한다. 여느 때와 마찬가지로 두 사람이 사랑을 나누던 어느날, 집이 폭격을 받아 모리스는 정신을 잃는다. 5분 후, 그는 깨어나지만 모든 것은 바뀌어 버린다. 함께 있어달라는 모리스의 요구를 무시하고 사라가 떠난 것. 그로부터 2년 후, 우연히 헨리를 만난 모리스는 그가 아내의 외도로 고민 중이라는 것을 알게 된다. 다시금 사라에 대한 기억이 떠오른 그는 그녀를 추적하고 사라가 모리스를 떠날 수 밖에 없었던 이유를 알게 되는데..

군사용으로 프로그램된 인공지능 칩이 내장된 장난감이 개발된다. 코만도 엘리트의 대장 칩 해저드(Major Chip Hazard: 토미 리 존스 목소리 분)는 고고나이트를 멸망시키기 위해 자신만큼이나 잔인하고 폭력적인 특공부대를 소집한다. 하지만 숨기가 특기인 고고나이트들은 이미 사라지고 없다. 고고나이트 찾기에 혈안이 된 해저드 대장은 각종 무기와 장비를 구비하여 대대적인 고고나이트 수색 작전을 펼치고 인간 세계에 숨어든 고고나이트의 리더 아처(Archer: 프랭크 란젤라 분)를 발견한다. 해저드에게는 이제 인간들도 숙청해야 할 고고나이트의 한패거리로 입력된다. 칩 해저드 대장은 부대를 이끌고 아처의 은신처로 침입해 아처와 한패인 인간의 약점을 알아내고 바로 작전에 돌입한다. 아처와 함께 있던 소년(Alan Abernathy: 그레고리 스미스 분)의 여자 친구(Christy Fimple: 커스틴 던스트 분)를 인질로 삼은 코만도 일당은 '고고나이트'와의 교환을 협상 조건으로 제시한다. 하지만, 아처의 속임수에 넘어간 해저드는 약이 오를대로 오르고, 수단과 방법을 가리지 않는 잔인한 전쟁이 시작된다.

BC 480년, 페르시아의 크세르크세스 황제가 수십만 대군을 이끌고 그리스로 쳐들어온다. 그리스의 도시국가들은 서둘러 연합군을 조직했고, 용맹한 스파르타의 병사들이 그 선봉에 서게 된다. 당시는 스파르타의 종교의식 기간이었기 때문에, 스파르타 왕 레오니다스는 고작 300명의 친위대만을 이끌고 출전해야 했다. 천혜의 방어지인 테르모필레에서 그리스 연합군은 이틀 동안 기적적인 연승을 거듭했으나, 배반자 에피알테스가 비밀 통로를 페르시아 진영에 알려주면서 상황은 역전된다. 패배를 직감한 레오니다스 왕은 다른 그리스 연합군에는 퇴각명령을 내리지만, 자신과 300명의 병사들은 테스피아이 병사 700명과 함께 끝까지 전장을 사수하기로 한다. 구름 같은 대군을 맞아 맹렬히 저항하던 300명의 스파르타인은 결국 전원 죽음을 맞이한다.

일촉즉발의 이라크. 미해병대 소속의 플레이크, 러쉬, 샐리, 맥코이, 가브리엘은 다름없이 검문소를 지키고 있다. 폭탄도 총격전도 일상이 되어가는 이들에게 낮에 봤던 이라크 소녀는 새로운 화제거리다. 어느 밤, 카드놀이를 하며 맥주를 마시던 5명의 군인들은 술기운에 급기야 무기를 무장한 채 그 소녀의 집으로 향하는데...

1940년, 거대한 어둠의 조직이 점점 그 세력을 확장해가는 가운데. 최정예 특수요원들의 명단이 담긴 국가 일급 기밀문서와 여성 비밀요원 금연자가 작전 수행 중 바람처럼 사라진다. 일이 이쯤 되자, 임시정부의 수장들은 감춰두었던 마지막 비장의 병기를 꺼내 들기로 한다. 자신의 존재를 밝히지 않은 채, 정의를 위해 뜨거운 가슴으로 총구를 겨누는 남자! 바로, 다찌마와 리다!