Filmen handler om Dronning Elizabeth I som ble dronning av England bare 25 år gammel, etter at hennes søster døde. Under hennes tid som dronning opplevde England en storhetstid; Shakespeare skrev seg inn i historien som en verdens største dramatikere, Sir Francis Drake slo ned den fryktede spanske armada, og engelskemnene var igjen herskere på havet...

Unge Will Shakespeare er en fremadstormende forfatter som uheldigvis har blitt rammet av alle forfatteres forbannelse - skrivtørke. Komedien han skriver på, den heller klønete titulerte Romeo and Ethel the Pirate's Daughter, kommer ingen vei, og teateret hvor stykket skal settes opp trues med å bli stengt. Will trenger inspirasjon. Og dét er nøyaktig hva han får, i form av den vakre Viola de Lesseps - kvinnen som under dekke av å være mann har fått hovedrollen i Wills teaterstykke. Men kjærlighetens veier er tornfulle for den unge Shakespeare, for etter befaling av Dronning Elizabeth skal Viola gifte seg med den følelseskalde Lord Wessex. Gleder og tragedier fra Wills eget liv finner veien ned på papiret i denne rørende, morsomme og romantiske historien.