A trama é sobre o médico Miles Bennell. Após voltar de um congresso para a sua cidade natal, ele se depara com um fenômeno estranho: diversas pessoas afirmam que seus parentes não são os mesmos, apesar de manterem a aparência física e as lembranças. Incrédulo no início, aos poucos Bennell vai descobrindo que tudo faz parte de uma invasão alienígena, que assume a forma das pessoas para conquistar seu objetivo.
Residentes de uma localidade solitária no interior da Califórnia testemunham uma espantosa e arrepiante descoberta.
O cientista Eddie Jessup (William Hurt) cria uma teoria que afirma a existência de outros estados de consciência. Para comprová-la, ele realiza experimentos cada vez mais sombrios em locais medonhos. Seu objetivo é analisar as mudanças psicológicas nos corpos e na mente das pessoas, mas parece que Eddie está perto de perder o controle sobre sua estratégia.
Royce é um mercenário que lidera relutantemente um grupo de guerreiros de elite que chegam à conclusão de terem sido reunidos num planeta alienígena, como presas. À excepção de um médico caído em desgraça, todos são assassinos a sangue-frio: mercenários, Yakuza, condenados, membros de esquadrões da morte; "predadores" humanos agora sistematicamente perseguidos e eliminados por uma nova espécie de Predadores...
O obcecado Dr. Herbert West, cumpre pena de 14 anos devido massacre causado na Universidade de Miskatonic, por experiencias de reanimação de organismos mortos. Na prisão, longe de reabilitar-se e de se arrepender de sua persistência cientifica de vencer a morte, ele segue seu trabalho de uma forma precária. Seu laboratório está localizado em cima de sua cama e suas cobaias são ratos e baratas. A chegada de um jovem médico na prisão, o Dr. Howard muda drasticamente esta situação. Por trás de sua fachada inocente e alegre, Howard esconde seu verdadeiro motivo de estar nesta prisão.
Em busca de uma saída para evitar a destruição de seu planeta, seres extra-terrestres chegam à Terra. Eles possuem a forma de seres humanos, mas são bem menores. Para observar e aprender sobre a rotina terráquea eles passam a abrigar naves que tem o formato de humanos normais. Uma delas é Dave (Eddie Murphy), que precisa agir como uma pessoa normal para não despertar suspeitas.
As pequenas criaturas canibais que aterrorizaram os Estados Unidos vão, agora, atacar os moradores de um prédio onde vive o viúvo Clifford e os seus filhos, Annie e Johnny. As terríveis criaturas vão reproduzir-se alucinadamente na cave do prédio e atacar os moradores.
No futuro, Charlie está prestes a exterminar as terríveis criaturas quando o Conselho Intergaláctico lhe ordena que lhes envie os dois últimos ovos para preservação. Acontece que, por descuido, Charlie cai na cápsula, sendo enviado para o espaço com os ovos. Décadas depois, a cápsula é encontrada por uma nave espacial, que desconhece o seu conteúdo, mas avisa as autoridades, ancorando numa estação espacial. As coisas vão piorar, porém, porque a estação está abandonada e prestes a destruir-se, e porque, entretanto, o conteúdo da cápsula acorda: os ovos e Charlie, que vai conhecer um futuro que nunca imaginou.
Um piloto de um avião caça faz um voo de rotina quando é informado que um objeto estranho esta em seu caminho e ele resolve verificar do que se trata, mas seu avião acaba tendo uma pane e ele é obrigado a ejetar e vai acabar indo parar em uma pequena ilha no meio do pacifico. Lá ele vai acabar encontrando uma criatura estranha que deve ser um tipo de alien e que acaba sendo morta quando é atravessada por uma garra que o acerta por trás. O piloto não tem tempo de fugir e também acaba sendo morto. Algum tempo depois um nativo da pequena ilha é levado para a Guam para ser tratado de uns ferimentos e o Dr. Samuel Leon fica intrigado e quer descobrir a origem daqueles ferimentos e para isso monta um grupo com alguns mercenários, alguns nativos,um especialista em aranhas, uma expert em sobrevivência na selva e Mercer, uma piloto de avião que é justamente irmã do piloto que caiu na ilha.