한탕으로 승부를 보려는 어수룩한 전과자 레이(우디 앨런 분)와 바가지는 심해도 열심히 삶을 꾸려가는 전직 스트랩 댄서인 그의 부인 프렌치(트레이시 울만 분)는 지극히 서민적으로 살고 있는 나름대로 행복한 부부. 레이는 또다시 다소 어설픈 은행털이 계획을 세우는데 그것은 은행 옆에 옆의 피자집을 인수해 프렌지가 쿠키 장사를 하는 동안 지하에서 레이 일당들이 은행 금고까지 터널을 판다는 것! 어수룩한 레이와 어수룩하다 못해 멍청한 그의 친구들은 우왕좌왕하며 터널을 파가지만 결코 잘 될리는 없고, 오히려 눈가림으로 차려놓은 프렌치의 쿠키 가게는 그녀의 탁월한 솜씨로 인해 예기치 않은 번창을 한다. 갑자기 부자가 되어 상류층 인사들과 어울리게 된 프렌치와 레이 부부. 그러나 프렌치는 상류 사회 사람들이 자신을 등 뒤에서 비웃는 얘기를 듣고는 좀 유식하고 교양있어 보이고 싶어 특별한 교양 강좌를 미술상 데이빗(휴 그랜트)에게 요청하게 된다. 그러나 레이는 그런 프렌치가 못마땅할 뿐 아니라 상류 생활 자체를 불편하게 생각하고, 부부 사이에는 점점 거리감이 생긴다. 교양을 쌓는데, 열을 올리던 프렌치는 미남형에, 뛰어난 언변과 교양과 예술적 소양이 풍부한 데이빗에게 점점 끌리게 되고, 결국 레이와의 이혼까지 생각하면서 박물관을 둘러본다는 명목으로 데이빗과 유럽 여행을 가는데...

레슬링 선수인 18세의 로덴 스웨인은 자신의 체급에선 최고이지만 두 체급 아래의 챔피언인 슈트에게 도전하기 위해 코치의 반대에도 불구하고 피나는 체중 감량을 시작한다. 그러던 중 로덴은 LA 에 사는 언니를 만나러 가다가 차가 고장나는 바람에 곤란해 하고 있는 칼라를 자신의 집에 재워주게 되고, 아버지와 단 둘이서만 살던 로덴은 여자가 집에 있게 되자 어딘가 달라진 것을 느끼게 되는데..그녀에게 향하는 관심은 100 퍼센트 집중해도 될까 말까한 훈련에 자꾸 방해만 된다. 결국 로덴은 칼라와 사랑에 빠져 버리고, 칼라도 레슬링도 모두 포기 할 수 없는 각오와 함께 슈트와의 게임을 맞이하게 되는데..

예일대 4학년이자 조정팀 주장인 루크 맥나마라(조슈아 잭슨)는 예일의 비밀 모임 중 최고 엘리트만 모이는 클럽에 회원으로 들어 간다. 회원 가입은 성공의 지름길처럼 보인다. 회원만 되면, 로스쿨의 학비에다 동부의 권력 중개인과 연줄도 얻을 수 있다. 하지만 이 모든 것은 루크의 룸메이트이자 가장 친한 친구인 윌(힐 하퍼)-비밀과 엘리트에 대해서 경고를 한 바로 그 사람-이 의문의 자살을 하게 되자 일이 틀어지는데...