Im Sommer 1969 ist ein mehrtägiges Rock- und Folkkonzert in der amerikanischen Kleinstadt Bethel im Staat New York geplant. Durch den unerwarteten Ansturm von Besuchern sehen sich die Veranstalter gezwungen, die eigentlich kommerzielle Veranstaltung zum kostenlosen Festival zu machen, bei dem etwa 400.000 Besucher für drei Tage mit Musik, Drogen, Liebe und Regen feiern. Unter den auftretenden Musikern und Bands sind Jimi Hendrix, The Who, Ten Years After, Santana und Joan Baez.

ZZ Top, die „Little ol’ band from Texas“, wie sie von ihren Fans liebevoll genannt wird, erfreut sich seit ihrem Durchbruch in den frühen Siebzigern und den bahnbrechenden Alben Mitte der Achtziger eines enormen weltweiten Erfolges. Jetzt wurde zum ersten Mal eine der legendären Live-Shows der Band gefilmt – in ihrem Heimatstaat Texas, vor einem wilden, enthusiastischen Publikum, zeigt dieser Film ZZ Top von ihrer stärksten Seite.