На почетку болног раздобља отуђивања од сопствене ћерке, Френки дуго није желео да постане близак ни са ким. Његов једини пријатељ је Скрап, бивши боксер, који се брине за Френкијеву дворану и зна да се испод грубе површине крије човек који већ 23 године готово сваког дана иде на мису тражећи опроштај који, изгледа, никако не може да добије. Тако је све док у његову дворану не уђе Меги Фицџералд. Меги никада није била богата, али тачно зна шта жели и спремна је да учини све што треба да би то и добила. Талентована је, усредсређена и има снажну вољу, а више од свега жели да пронађе некога ко ће да верује у њу. Френкију треба све осим такве одговорности, да не спомињемо ризик. Рекао је Меги грубу истину - да је престара и да он не тренира жене. Међутим, када немате другог избора, негативан одговор не представља вам ништа. Меги је сваког дана вежбала у дворани до граница издржљивости, а охрабривао ју је једино Скрап. Њена одлучност је коначно натерала Френкија да је прихвати.
Филм прати један дан у животу неколико ликова које, а да то они не знају, повезује телевизијски квиз "Шта деца знају?" у којем се клинци такмиче против одраслих. Ерл Патриџ, некада свемоћни продуцент дотичног квиза, оболео је од рака и налази се на самртној постељи, док се за њега брине верни болничар Фил Парма. Еарлова далеко млађа супруга Линда која се за њега удала искључиво због новца и никада није била верна, тек сада швата како га воли и, суочена с грижом савести, утеху покушава да пронађе у дроги. Фил даје све од себе да услиши послењу жељу умирућег старца, да пронађе Ерловог сина Франка који се одрекао оца....
Педесетих година прошлог века, тинејџери Дени и Сенди заљубили су се током летњег распуста. Међутим, с почетком нове школске године ствари су се промениле. Дени припада групи најпопуларнијих момака у школи, међу којима су Кеники, Сони и Дуди, које прати лоша репутација. Упркос чињеници да се спријатељила са Френчи, која припада групи бунтовница, Сенди је, како тврди њихова предводница Ризо, превише добра да би била њихов члан. Ипак, Сендина највећа брига је веза коју имала са Денијем...
Земља је још од 1960. уточиште многобројним ванземаљским облицима живота. 1500 посетиоца углавном је смештено у Њујорку, а њихово понашање и кретање надгледа тајна организација на челу са строгим управником Зедом. Један од најбољих агената средовечни је Кеј (Томи Ли Џонс), а његов нови партнер је млади и необуздани агент Џеј (Вил Смит), регрутован из снага њујоршке полиције. Након незаборавног ватреног крштења и првог сусрета с ванземаљцем, Џеј и Кеј добијају вест да је на земљу стигао један од најубитачнијих облика живота - гигантска буба, чврсто одлучан да уништи планету. Уз помоћ лепе докторке Лорел (Линда Фиорентино) агенти крећу у обрачун с крволочним бићем...
Прошле су четири године откад су агенти успели да спрече међугалактичко уништење. Кej је опет цивил, а Џеј и даље ради за Људе у црном. Док истражује рутински злочин, Џеј открива страшан план злог чудовишта које се прерушило у згодну манекенку. Времена је све мање и Џеј мора уверити Кеја да се поновно придружи агенцији пре него што Серлена уништи Земљу.