Phoebe Lichten sonha em participar da peça "Alice no País das Maravilhas", que será encenada na sua escola, mas é sempre rejeitada pelos colegas de classe. Isto faz com que seu comportamento piore cada vez mais, preocupando seus pais, Hillary e Peter. Eles tentam ajudar a filha, mas Phoebe prefere se esconder em suas fantasias. Aos poucos, ela passa a confundir a realidade com seus sonhos. A menina terá que encarar um duro, doloroso e emocionante processo, passando pela incrível transformação, como a de uma lagarta que se torna uma bela borboleta.

A vida do jornalista Steve Lopez (Downey) chegou a um beco sem saída. O seu casamento desabou e já nem se lembra daquilo que gostava na sua profissão. Até que, um dia, encontra na rua Nathaniel Ayers (Foxx) a tocar de forma sentida o seu violino de duas cordas. De início, Lopez vê em Ayers uma forma de conseguir uma boa história. Mas à medida que Lopez fica a conhecer o percurso do misterioso músico, embarca numa demanda para o tirar das ruas e colocá-lo de novo no mundo da música. E, nesse processo, a vida de Lopez também não voltará a ser a mesma...

Nell Bowen, a espirituosa protegida do rico Lord Mortimer, se interessa na condição do notório asilo St. Mary's of Bethlehem, conhecido como Bedlam. Com a ajuda do quaker Hannay, ela tenta ajudar a reformar Bedlam, mas o cruel Sims, que dirige o lugar, deseja a todo custo tirá-la do caminho.