Will Hunting, en problemrik men talentfull ung mann som arbeider som vaktmester på Massachusetts Institute of Technology, selv om han har kunnskaper innen matematikk som er langt større enn de hos studentene ved skolen. Will må lære seg å gi slipp på fortiden for å komme videre i livet sitt. Den enestående Will Hunting viser historien til en ung mann, og hans kamp mot både seg selv om personlige forhold, der han forsøker å arbeide seg gjennom problemene sine slik at han kan åpne seg til andre, og slik at han kan bruke sitt enorme intellekt til noe nyttig.

Anna Scott er verdens desidert mest kjente kvinnelige filmstjerne. Ansiktet hennes pryder all verdens magasiner og skandalepressen er etter henne konstant. Hun er overvåket 24 timer i døgnet, 7 dager i uken, og beskyttes etter beste evne av et antall agenter, sikkerhetsvakter og pressetalsmenn. Privatliv? Glem det! Men kan hun falle for mannen i gata?

Livet smiler til Tom; han er sexy, suksessfull, har draget på damene og en skjønn bestevenninne Hannah som han kan dele alt med. Det er den perfekte tilværelse - helt til den dagen Hannah reiser på en 6 ukers forretningsreise til Skottland og Tom til sin store forbauselse oppdager hvor tomt livet er uten henne. Tom bestemmer seg for å fri til Hannah når hun kommer tilbake, men blir i stedet fullstendig tatt på sengen når han finner ut at hun har forlovet seg med en kjekk og rik skotte og planlegger å flytte til Skottland. Når Hannah spør om han vil være hennes forlover svarer han motvillig, og med baktanker, ja. Planen er å innynde seg hos henne og stoppe bryllupet før det er for sent...