인적이 드문 시골, 이름 모를 들꽃들이 소담하게 피어 있는 신작로 끝에 일본식 목재 가옥이 홀로 서 있다. 낮이면 피아노 소리가 들려 올 듯 아름다운 그 집은 그러나,어둠이 내리면 귀기 서린 음산함을 뿜기 시작한다. 예사롭지 않은 기운이 서려 있는 이 집에서 어른도 아이도 아닌 아름다운 두자매. 수미.수연이, 아름답지만 신경이 예민한 새엄마와 함께 살게 된 그날. 그 가족의 괴담이 시작된다.

뉴욕 맨하튼의 고급주택. 멕(조디 포스터)은 남편과 이혼하고 딸(크리스틴 스튜어트)과 함께 새 집으로 이사 온다. 그 집에는 외부와는 완벽하게 차단된 안전한 공간 패닉 룸이 있다. 당뇨를 앓고 있는 어린 딸 사라와 폐쇄공포증이 있는 멕. 아직은 낯선 그 집에서 첫날 밤을 보내게 되는 그들 앞에 세 명의 무단 침입자가 나타난다. 할아버지가 남긴 막대한 유산을 혼자 차지하기 위해 범행을 계획한 주니어(자레드 레토), 패닉 룸의 설계자로 아이의 양육비 때문에 동참하게 되는 버냄(포레스트 휘테커), 그리고 주니어가 데려온 정체불명의 마스크 맨 라울(드라이트 요아캄). 셋은 패닉 룸 안에 숨겨져 있는 거액의 돈을 차지하기위해 저택에 칩입하지만 집 안에 사람이 있다는 것을 알고 나서 모든 계획에 차질이 생긴다.

갓 전역한 데이빗은 군에서 죽은 친구 케일럽의 유언을 들고 그의 가족을 방문한다. 케일럽을 잃고 슬픔에 휩싸인 가족들은 데이빗을 따뜻하게 맞아 준다. 겸손하고 예의 바르며 가족의 일에 발벗고 나서는 데이빗은 마치 죽은 아들을 연상케 할 만큼 완벽한 손님이었다. 그는 어머니와 아버지를 위로하고 학교에서 괴롭힘을 당하는 루크에게 자신을 보호하는 법을 가르쳐주며 하며 딸 애나의 경호원을 자처하기도 한다. 그러나 데이빗의 도를 벗어난 문제 해결 방식은 애나의 의심을 사기 시작한다. 애나가 데이빗의 행적을 추적하는 동시에 이루 말로 다할 수 없는 충격적인 폭력이 마을에 퍼져나가고, 사건은 걷잡을 수 없이 커져가는데…

거대한 트럭들만이 무서운 속도로 지나 다니는 한적한 도로변. 이 외딴 곳에 루이스(Louis Creed: 데일 미드키프 분) 일가가 이사오면서부터 공포는 시작된다. 짐을 풀기도 전에 딸 앨리(Ellie Creed: 브라이즈 버달 분)는 집 앞 그네에서 떨어지고, 아들 게이지(Gage Creed: 미코 휴스 분)는 트럭에 치일 뻔하며, 집 앞에는 이상한 분위기의 어디로 통하는지 알 수 없는 작은 오솔길이 있다. 주위의 건물이라고는 애완동물 묘지의 관리인인 크렌들씨((Jud Crandall: 프레드 그윈 분)가 거주하고 있는 관리소 뿐이다. 고양이가 죽자 루이스는 크렌들과 함께 인디언의 묘지에 묻게 된다. 그런데 다음날 고양이가 살아 돌아온다. 하지만 고양이는 전과는 다른 행동을 하는데.

지구상의 가장 오래된 사막인 나미브 사막에 7년간의 가뭄으로 베다니 마을은 황폐해진다. 이 조그만 마을에 언제 어디서 왔는지 이름도 알수 없는 이 방문객이 찾아와 살인을 저지르고 폴라로이드 카메라의 렌즈로 마을 사람들의 영혼을 훔친다. 한편 남편과의 불화로 집을 나온 웬디는 사막을 달리던 중 악마의 살인자를 태우고 바다로 향하게 된다.아내를 찾아나선 웬디의 남편 마크는 사건을 수사하면서, 악령을 지닌 자의 무서운 살인임을 알아낸 벤과 함께 이들을 찾아나선다. 웬디를 죽이려던 살인자는 이를 눈치 챈 웬디가 사막으로 도망가자 그녀를 뒤좇고, 이들 네 사람은 사막의 마을 베다니에서 만난다. 그리고 웬디는 오직 한 사람만이 악마의 악마의 저주를 깨뜨릴 수 있다는 것을 알게된다.

미국의 작고 외진 한 폐광촌. 산업 폐기물을 싣고 가던 덤프 트럭에서 폐기물통이 떨어져 마을의 강가에 산업폐기물이 노출된다. 인근 부근 거미농장의 주인은 매일마다 강가에서 잡은 귀뚜라미를 거미들에게 공급한다. 귀뚜라미를 먹은 거미들은 며칠사이 2-3배 크기로 급성장을 하게 되고, 급기야 주인을 공격해 목숨을 빼앗는다. 폐기물에 노출되어 비정상적으로 커진 이들 거미떼는 평화로운 광산촌을 덮치게 되고, 마을은 아수라장이 된다. 마침 십년 만에 마을에 돌아온 광산 엔지니어 크리스(데이빗 아퀘트 분)가 옛 애인이자 마을의 보안관인 샘(캐리 뷰러 분)과 손잡고 마을 사람 구조에 앞장선다. 거미떼를 외계인이라고 믿고 있는 케이블 방송국 DJ인 할란(더그 E. 더그 분)과 거미의 생리를 꿰고 있는 샘의 어린 아들 마이크도 적극 동참하지만 무차별적인 거미떼의 습격에 속수무책이다. 암컷의 환심을 사기위해 사람을 산채로 거미줄로 둘둘 말아서 보관하는가 하면, 대형버스를 장난감처럼 흔들어 엎고, 눈깜짝할 사이 타조를 먹어치우는 등 괴물 거미떼들의 거칠고 무차별적인 습격에 아수라장이 된 마을 사람들은 목숨을 부지하기 위해 마을의 대형 마트에 총집결 한다. 통제불능의 거칠고 거대한 거미떼들과 목숨을 건 마을 사람들과의 한판 전쟁이 시작 되는데...