Koe rakkautta tarkoittavan "upendin" voima, kun Simban vahvatahtoinen tytär Kiara etsii seikkailuja poissa isänsä valvovan katseen alta. On rajansa sillä, mitä Timon ja Pumba pystyvät tekemään hänen suojelemisekseen, etenkin kun hän kohtaa kiehtovan kilpailijapennun, Kovun, jota valmistellaan Scarin lauman johtajaksi. Kun Kiara ja Kovu etsivät oikeita paikkojaan suuressa elämän kiertokulussa, heille selviää, että heidän kohtalonsa saattaa olla kahden lauman yhdistäminen ja rauhan tuominen.

Viola Hastings kuulee kauhukseen, että tyttöjen futisjoukkue lopetetaan. Kun portti poikien joukkueeseen ei muuten aukea, Viola päättää esiintyä veljenään Sebastianina, jonka oleskelu Lontoossa venähtää. Mutta pojan rooli ei olekaan ihan helppo vetää, etenkään kun kämppiksenä on söpö Duke, joka tosin on ihastunut kauniiseen Oliviaan, joka puolestaan ihastuu herkkään uuteen poikaan Sebastianiin...