自从乐少（任达华饰）当上和联胜办事人后，黑社会的世界总算有了一个过度性的安宁。然而，和联胜两年一度的办事人选举即将举行，暴风雨前夕，总又让人觉得不安……　　两年行将过去，现任办事人乐少留恋办事人身份，希望说服一众叔父和邓伯（王天林饰）修例让其连任。 邓伯告诫乐少，生意越做越大，人马众多的Jimmy仔 （古天乐饰）为不二之选的新办事人。　　为了个人事业，Jimmy仔与幕后老板扩展其国内生意。一次交易，Jimmy仔与其助手到国内与有关人仕商讨生意，惜被早已埋伏的公安围捕；并警告他只可到国内旅游观光，不可涉及生意活动；除非他是办事人……利欲熏心，为了实现大计，Jimmy仔表态极力争取做和联胜新一任办事人，终与乐少反目。　　另一方面，乐少为了铲除障碍，说服了东莞仔与其连手，绑架Jimmy仔幕后老板以迫令他放弃做新办事人。乐少与Jimmy仔正式展开决斗，为一场腥风血雨的江湖冲突拉开战幕……　　最后二人怎样解决他们的恩怨？又是否能安守帮会几百年下来的宗旨—以和为贵？

突尼斯南部的沙漠中，痴迷足球的两个小兄弟撞上一头在与阿尔及利亚接壤的边境线上徘徊的驴，有趣的是，驴的耳朵上戴着一个正在播放音乐的耳机……

　　加州沙漠的甜水监狱，在一群疯狂的犯人观众之中，监狱拳王蒙罗•哈金（韦斯利•斯奈普斯 Wesley Snipes 饰）再一次击败了他的对手。哈金曾是一名拳手，因杀人被判终身监禁，他凭借出色的拳击技术，在监狱之间的拳击联赛中蝉联十年冠军。此时，重量级拳击冠军“冰人”乔治•钱伯斯（文•瑞姆斯 Ving Rhames 饰）因强奸罪被起诉，被收押在甜水监狱。监狱众人认为蒙罗和冰人之间必有一战，阅拳手无数的狱中拳赛安排者——雷顿开始筹划两人的比赛。冰人坚称自己并未犯罪，利用自己拳王的影响力在狱中向监狱长施压，同时不忘挑衅蒙罗这种他根本看不上眼的狱中拳手。蒙罗在和冰人的对峙中尽落下风，早早就被监狱方面关入了单人牢房，二人的决战，似乎已不可避免……