تدور أحداث الفيلم حول مجموعة من جنود الفرقة الخاصه، يقودهم الكابتن (داتش شافير) يتم إرسال المجموعة لإنقاذ (جورج ديلون) الدبلوماسي الأمريكي، الذي سقطت طائرته في إحدى غابات أمريكا الجنوبية. ولكنهم يفاجؤوا بوجود شيء ما يقتل أفراد الفريق واحدًا تلو الآخر، وهذا الشيء هو مخلوق فضائي يستطيع التكيف مع أشجار الغابة، ويمكن أن يقوم بإخفاء نفسه وهو يمتلك تقنية دفاعية وهجومية عالية ومتطورة.
في مقاطعة ميلووكي بولاية بنسلفانيا، تعيش عائلة في إحدي المزارع، وذات يوم يجدوا دوائر غامضة على المحاصيل في حقولهم، الأمر الذي يثير جنون وسائل اﻹعلام، وتبدأ رحلة السعي وراء اكتشاف حقيقة تلك الدوائر.
سام ويتويكي يترك الأوتوبوت وراءه ليحيا حياة طبيعية. ولكن عندما يمتلئ عقله بالرموز المبهمة ، يستهدفه الديسيبتيكون ويتم جره مرة أخرى إلى حرب المحولات.
يتم استدعاء الدكتور (نورمان جودمان) ضمن مجموعة من العلماء إلى وسط المحيط الهادئ، لتقصي حقيقة حطام ما يعتقد بأنه سفينة فضائية ترقد على مسافة ألف قدم تحت سطح الماء.