ندیمه‏ ى جوانى ( فونتین ) در تعطیلات با «ماکسیم د وینتر» ( اولیویر ) صاحب قصر باشکوه ماندرلى آشنا می‏شود که همسر اولش، « ربکا »، را از دست داده است و با قبول پیشنهاد ازدواج او، بانوى تازه ى ماندرلى می‏شود؛ اما یاد و خاطره‏ ى « ربکا » روى زندگیشان سایه انداخته است...

این فیلم داستان شاهزاده‌ای به نام جودا بن‌هور- است که ناجوانمردانه به جرم سوءقصد به جان فرستاده سزار، توسط دوست رومی‌اش دستگیر و به بردگی و بندگی فرستاده می‌شود و دیگر اعضای خانواده‌اش هم به سیاهچال فرستاده می‌شوند. او پس از عبور از ماجراهای بسیار به موطن خویش بازمی‌گردد تا انتقام گیرد و خواهر و مادرش را رهایی بخشد…

دره‏ ى پر بركت سالیناس كالیفرنیا ، سال 1917 . « آدم تراسك » ( ماسى ) ، زارع كاهوكار صادق و مذهبى ، دو پسر جوان دوقلو به نام‏هاى « كال » ( دین ) و « آرون » ( داوالوس ) دارد . اما « كال » ، غمگین و ناراحت ، مدام براى خودش و خانواده مشكل مى‏ سازد .

جکی براون مهماندار هواپیمایی است که پول های یک فروشنده اسلحه را جابه جا می کند. وی در یکی از ماموریت های خود توسط دو نفر از مامورین پلیس دستگیر می شود. آنها از وی می خواهند که با آنها همکاری کرده و باعث دستگیری فروشنده اسلحه و در نتیجه آزادی خود شود. جکی می داند که درصورت لو دادن حتی نام رئیس خود، زنده نخواهد ماند. در این میان با مکس چری آشنا می شود که ضمانت وی را برای آزادی از زندان بعهده گرفته است. حال جکی باید نقشه ای برای رها شدن از دست مامورین پلیس و فروشنده اسلحه بیابد.