Railijas prāta vadības galvenajā birojā notiek kapitālais remonts tieši tajā brīdī, kad ir nepieciešams atbrīvot tajā vietu kaut kam pavisam negaidītam - jaunām emocijām. Laime, Nemiers, Niknums, Nepatika un Melanholija, kuras jau sen un ļoti veiksmīgi regulē visus procesus, ir apjukušas un nesaprot ko iesākt, kad parādās...Trauksme. Un izskatās, ka viņa nav viena.

13-gadīgā Meilina Lī cenšas būt gan centīga un paklausīga meita, gan arī tikt galā ar pusaudža vecumam raksturīgo haosu. Un, lai arī problēmu ir vairāk nekā vajadzīgs, klāt nāk vēl viena - katru reizi, kad Meja pārlieku par kaut ko ikdienā uztraucās vai tiek nokaitināta, viņa nekontrolējami pārvēršas lielā, sarkanā pandā.

Tusiņu vietā apzinīgā skolniece Brendija dod priekšroku mācību grāmatām, jo tuvojas izlaidums un drīz jādodas studēt. Bet viņa aptver, ka koledžā neklāsies viegli - viņas atzīmes ir teicamas, taču meitenei, kura nevienu reizi pat nav skūpstījusies ar puisi, būs ļoti grūti adaptēties studentu dzīvē! Un tad Brendija nolemj būt apzinīga arī šajā jomā un cītīgi apgūt iekavēto.