Nel corso di un invito a giocare post-natalizio di Bonnie, gli amici di Toy Story capitano in un territorio inesplorato, dove una gruppo di giocattoli d'azione si rivela pericolosamente delirante. Ed è tutto merito di Trixie, il triceratopo, se i giocattoli di Bonnie riusciranno a tornare a casa.

James Henry Trotter, che si ritrova a vivere con due zie, zia Stecco (interpretata da Joanna Lumley) e zia Spugna (interpretata da Miriam Margoyles, futura Prof. Sprite in Harry Potter e la Camera dei Segreti) dopo la morte dei genitori. La vita con le sue zie è difficile e sogna di un posto migliore, più specificamente New York City, un posto da sogno di cui i suoi genitori gli avevano parlato. I suoi sogni diventano veri quando uno straniero appare con un sacco di cose magiche tra cui vari insetti (una cavalletta, un centipiede, un ragno, un lombrico, una coccinella e una lucciola) che trasforma in esseri viventi e parlanti, nondimeno fa si che un'ordinaria pesca cresca di immense proporzioni. È su questa pesca che James ed i suoi nuovi insetti amici viaggiano per la loro terra "da sogno".

Il mondo sottomarino viene sconvolto dall'accidentale morte di uno squalo, figlio di un potente "capomafia". Il piccolo pesce Oscar, per diventare l'eroe dell'intera Barriera Corallina, dice di essere stato lui ad uccidere lo squalo. Ma non ha tenuto conto delle conseguenze di queste sue menzogne...