طوفان عجیبی باعث آزاد شدن موجودات خونخوار عجیبی در شهر کوچکی می شود.گروه کوچکی از شهروندان در فروشگاهی دور هم جمع شده اند و برای زندگی خود می جنگند...
در این فیلم که روایت متفاوتی از داستان مرد عنکبوتی است، «پیتر پارکر» (اندرو گارفیلد) مدارکی را به‌دست می‌آورد که ممکن است به کمک آن‌ها بتواند دریابد که پدر و مادرش چگونه در زمان کودکی او ناپدید شده‌اند. او در همین راه با دکتر «کرت کانرز»، که شریک سابق پدرش بوده، آشنا میشود...
بروس بنر، یک محقق ژنتیک با گذشته‌ای غم انگیز، بخاطر یک بیماری هر موقع که خشمگین میشود به غول سبز بزرگ خشمگین تبدیل میشود.