한때 부유했던 준남작 월터 엘리엇 경에겐 딸이 셋 있다. 교만하기만 한 큰딸 엘리자베스, 선량하며 정서가 풍부한 앤, 그리고 막내로서 자신만 생각하는 메리. 그 중 메리는 결혼해서 애까지 낳았지만 엘리자베스와 앤은 여전히 미혼이다. 아들이 없는 것이 늘 아쉬운 월터 경. 부인이 죽은 뒤 살림을 꾸려 나가지 못하고 흥청망청 살아온 월터 경은 많은 빚을 지게 되고 결국 살고 있던 켈린치 저택을 해군제독 크로프트에게 임대해주고 바스로 가서 지내게 된다. 모두가 바스로 출발하자 앤는 동생 메리 집에 가서 잠시 머문다. 그런데 그 곳에서 8년 전 그녀에게 사랑을 고백한적 있는 웬트워스 대령을 만난다. 당시 앤도 그를 좋아했으나 표현을 못하던 중 가난한 대령을 싫어하는 주변의 만류로 그 둘은 결합하지 못했다. 8년 만에 재회하게 된 두 연인. 하지만 웬트워스 대령도 이제는 애써 그녀를 무시하고 메리의 시누이 루이자에게 관심을 보인다. 앤 또한 서먹서먹한 상태로 지내다가 루이자가 계단에서 추락하는 사고를 당하자, 그녀는 가족이 있는 바스로 간다. 바스에서 앤은 사촌 윌리엄 엘리엇을 만나고 그의 매너와 박식함에 이끌린다. 그러나 윌리엄은 가산을 탕진하고 켈린치의 저택을 노리고 그녀에게 접근한 것이었는데...

빈민가의 청소년 마티와 그의 친구인 록키와 클라이드, 록키의 동생인 샘과 그의 여자친구인 밀리는 어느 화창한 날 강으로 보트여행을 떠난다. 그러나, 단순히 샘을 괴롭히는 뚱보 조지를 혼내주기위한 의도였던 여행은 점점 일생에서 지워버리고 싶은 기억으로 변해가는데..

엘리자베스(리즈)는 자신에게 많은 상처를 주고 헤어졌던 남자친구 드류를 다시 만난다. 드류는 엘리자베스와 관계를 회복하기 위해 다양한 이벤트를 준비하지만 엘리자베스는 오랜 상처로 쉽게 마음을 열지 못 한다. 한편, 어린 시절 함께 놀았던 베아를 짝사랑하는 앤디는 졸업파티에서 남자친구에게 버림받은 베아에게 다가간다. 둘은 어린 시절을 이야기 하며 다시 가까워지는데…

열정 없는 결혼 생활에 묶여 사는 기자. 이제 그녀는 선택을 내려야 한다. 부부 사이는 식었지만 다정한 남편, 그리고 다시 그녀의 삶 속으로 들어온 연하의 전 남자친구 중에서.

1965년 뉴욕. 파격적인 전시로 현대 예술의 개념을 뒤흔든 앤디 워홀(가이 피어스)은 한 사교파티에서 자유롭게 춤을 추는 에디 세즈윅(시에나 밀러)을 발견한다. 앤디는 뉴욕으로 건너와 패션모델을 하고 있는 그녀가 자신이 꿈꾸는 새로운 예술의 뮤즈가 될 것을 직감한다. 앤디는 에디를 자신의 작업이 이루어지는 팩토리로 초대한다. 그의 실험영화 주연으로 발탁된 에디는 그의 예술적 동반자이자 뮤즈로서 유명해진다. 하지만 에디는 자신이 피사체일 뿐, 팩토리의 일원은 아니라는 소외감을 느끼기 시작하고, 그런 그녀 앞에 빌리(헤이든 크리스텐슨)라는 록스타가 나타나는데...

작가로서 성공한 마고는 아들 클로드와 함께 오랫동안 연락을 끊고 지내온 동생 폴린의 결혼식에 참석하기 위해 고향에 돌아온다. 폴린의 결혼상대자 말콤은 직장이 없는 백수로 마고는 말콤이 마음에 들지 않는다. 시간이 지날수록 마고는 결혼식에 참가한 것이 이상할정도로 주변사람들과 부딪히고 폴린의 옆집에 살고 있는 불륜상대인 출판업자 딕과의 만남도 이루어진다. 이런 가운데 폴린의 임신사실을 알게 된 마고는 말콤과의 결혼을 다시 한번 생각해보라고 하고 결혼식 직전 말콤이 미성년자와 관계한 사실이 드러난다. 결국 폴린은 말콤과의 결혼을 취소하게 되는데...

유명 TV 앵커맨인 존 태너는 오랜만에 그의 버클리 대학 동기생들과 모임을 갖기로 한다. 그러나, 갑자기 CIA에서 존 테너를 부른다. 모임에 참가키로한 그의 친구들이 모두 소련 KGB의 첩자이고 뭔가 음모가 진행되고 있다는 것이다. 존 태너와 그의 가족들은 갑자기 테러의 공포에 휩싸이고 만다. CIA에서는 그들을 일망타진 하기위한 계획을 세우고 존 태너에게 협조를 요청한다. 결국 모임은 예정대로 이루어지고 CIA의 페시트가 이들의 일거수 일투족을 폐쇄회로 TV를 통해 살핀다. 그러나, 진실은 오히려 페시트가 자신의 복수를 위해 KGB를 끌어들인 역공작이었음을 알게된 존 태너는 TV를 이용해 페시트를 속이고 그를 제거하려 한다.