1939년 뉴올리언스에 주인공 찰리는 그의 친구 이치의 도움을 받아 시립 형무소에서 탈출하면서 시작된다. 찰리는 탈출 후 동업자인 카페이스와 같이 경영하는 도박장으로 돌아가지만 카페이스가 사업을 독차지 하기위해 찰리를 함정에 빠트리고 결국 부하의 도움을 받아 그를 죽인다. 찰리는 천국에서 천사인 헤븐리 위펫의 시계를 훔쳐 카페이스에게 복수하기 위해 지상으로 내려가고 카페이스가 가두어둔 동물의 말을 알아듣는 앤 마리를 이용해 돈을 벌려고 경마장으로 간다. 찰리는 경마장에서 젊은 부부의 지갑을 훔쳐내지만 앤 마리는 그런 찰리에게 화를 내며 젊은 부부에게 지갑을 돌려주러 간다. 앤 마리가 입양될 것 같은 상황이 되자 찰리는 앤 마리를 그곳에서 데리고 나온다. 앤 마리는 찰리가 돈 때문에 자신을 이용하려 했다는 사실을 알고 젊은 부부를 찾아나서지만 카페이스에게 납치된다. 찰리는 앤 마리를 구출하려고 카페이스 일당과 격투를 벌이다가 줄에 묶인 채 물에 던져져 익사할 위기해 쳐한다. 앤 마리를 구하기 위해 찰리는 생명시계를 포기하고 앤 마리는 구출되지만 찰리의 생명시계는 멈추고 만다.

알콜 문제로 영화계를 오랜 기간 떠났던 제작자 멜 펀. 그는 야심차게 영화계로의 복귀를 꿈꾸고, 그 첫 프로젝트로 무성영화를 만들 계획을 세운다. 제작자는 이 시대착오적인 꿈을 필사적으로 반대하지만 멜은 굴하지 않고 더 큰 계획을 실행에 옮긴다. 할리우드 최고의 배우를 캐스팅하려는 것이다. 이제 멜과 동료들은 LA에 살고 있는 스타들을 찾아다니며 못 말리는 소동을 벌인다. 어쩌면 멜 브룩스의 가장 야심찬 영화일지도 모를 는 말 그대로 무성 영화의 형식을 과감하게 밀어 붙인다. 인물들의 목소리가 아니라 자막으로 모든 대사를 전달하는 것이다. 무성 영화의 형식, 특히 자막과 화면의 불일치를 이용해 웃음을 만들어내는 솜씨는 그 자체로 재미있을 뿐 아니라 이미지와 사운드에 대한 날카로운 영화적 논평으로 읽히기도 한다. 버트 레이놀즈, 제임스 칸, 폴 뉴먼 등 스타들의 과감하게 망가지는 연기도 재미를 더한다. (제1회 충무로뮤지컬영화제)

동물들과 이야기를 나누는 특별한 능력을 지닌 두리틀 박사는 바쁜 와중에도 늘 동물들의 치료를 돕는다. 그러던 어느날 그 도시의 숲의 대장 비버로부터 만나달라는 부탁을 받고 그를 찾아간다. 그 자리에서 비버는 목재 사업가들의 욕심으로 인해서 숲이 벌목 될 것이고, 그렇게 되면 수많은 동물들이 집을 읽게 될 거라며 도와달라는 부탁을 받는다. 두리틀 박사는 자신이 관여하기에는 너무 큰 문제라서 망설이지만, 결국 동물들을 돕기로 하고 계획을 추진해간다. 숲에 멸종위기의 동물이 있을 경우 벌목 사업을 중지시킬 수 있음을 안 두리틀 박사는 그 숲에 멸종위기의 암컷 곰인 '아바'가 살고 있음을 알아내고 벌목 사업을 1달간 연기시킨다. 그리고 곰 수컷을 숲에 데려와서 새끼들을 볼 수 있다면 그 숲은 영구적으로 보존될 수 있음을 알게 된다. 두리틀 박사는 서커스단에서 공연을 하던 패시픽 웨스턴 곰 수컷 '아키'를 찾아내서 야생으로 돌려보내려고 온갖 노력을 하지만 도시에 살며, 빈정거리기 좋아하고, 패스트 푸드를 먹으며 서커스 공연을 하는 이미 길들여진 생활에 익숙해진 야키를 야생으로 보내는 건 너무도 힘든 일이다. 여러 번 포기하려던 위기를 맞지만 가족들과 동물들의 도움으로 그 위기를 무사히 넘기고 마침내 두리틀 박사는 '아키' 를 야생으로 돌려보내는 데 성공하는데.