Aikamme suurimpia musiikkiklassikkoja Hollywoodista. My Fair Lady perustuu tunnettuun Pygmalion -teemaan. Kielitieteilijä Higgins tapaa cockneyn murteella puhuvan kukkamyyjän Lizan. Higgins päättää tehdä Lizasta hienon ladyn, joka puhuu hienostuneesti ja käyttäytyy hillitysti. Lizan etikettikoulutus on jännittävää ja hauskaa. Eräästä kohtauksesta, jossa Higgins opettaa Lizalle, että "the rain in Spain" äännetään "the rejn in Spejn" eikä "the rajn in Spajn" on tullut todellinen klassikko. My Fair Lady on kallis amerikkalainen suurelokuva, jossa on paljon kuuluisia filmitähtiä päärooleissa.
Sally Bowles (Liza Minnelli) on amerikkalainen kabareelaulaja joka on tullut 1930-luvun alun Berliiniin etsimään paikkaansa auringossa ja laulaa Kit Kat-nimisellä klubilla. Sally majoittaa luokseen englantilaisen opettajan Brian Robertsin (Michael York), jonka kanssa hänelle kehkeytyy lopulta suhde. Myöhemmin Sally tapaa saksalaisen paronin nimeltään Maximilian von Heune (Helmut Griem), jonka kanssa sekä Sallylle että Brianille kehkeytyy suhde. Max kumminkin hylkää kummankin ja lähtee pois Berliinistä. Sally huomaa olevansa raskaana, muttei tiedä kumpi hänen lapsensa isä on. Brian tarjoutuu menemään Sallyn kanssa naimisiin, kasvattamaan lapsen yhdessä ja muuttamaan yhdessä Englantiin, Sally suostuu. Myöhemmin Sally tajuaa ettei hänellä ja Brianilla ole tulevaisuutta ja tekee abortin. Lopulta Brian lähtee pois Berliinistä ja Sally jää laulamaan klubille natsien tehdessä samalla nousuaan valtaan.
Elokuva sijoittuu vallattomille 1960 ja '70-luvuille ja seuraa kolmen naisen Effien, Deenan ja Lorrellin muodostaman lupaavan The Dreamettes -yhtyeen nousua tähteyteen. Kunnianhimoinen manageri Curtis Taylor Jr. löytää Dreamettesin kykyjenetsintäkilpailusta. Hän tarjoaa yhtyeelle ainutkertaisen mahdollisuuden ryhtyä kuuluisan solistin James ’Thunder’ Earlyn taustalaulajiksi. Curtis ottaa vähitellen hallintaansa niin tyttöjen soundin kun ilmeenkin ja lopulta tarjoaa heille mahdollisuuden esiintyä itse valokeilassa The Dreams -triona. Valokeila alkaa kuitenkin keskittyä enemmän ja enemmän Deenaan, työntäen vähemmän viehättävän Effien lopulta kokonaan pois. Vaikka The Dreamsista tulee valtava menestys, huomaavat tytöt pian, että menestyksen hinta on korkeampi kuin he olisivat ikinä voineet kuvitellakaan.
Nuoret pääsevät kesätöihin Sharpayn vanhempien omistamalle golfklubille