Alle vet at storken leverer babyer, men hvor får de babyene fra? Svaret ligger opp i stratosfæren, hvor "sky folket" former babyer fra skyene og bringe dem til liv. Gus, en ensom og usikker grå sky, han er en mester i å skape "farlige" babyer. Krokodiller, pinnsvin, værer og mer - Gus sine kreasjoner er et kunstverk. Peck får en del utfordrene oppgaver. Hvordan vil Peck klare å håndtere både hans farlige last og hans venns heftig temperament?

Vi får igjen besøke George Banks, som igjen får nye overraskelser i livet sitt. Han skal bli bestefar, og på toppen av det hele får han vite at han skal bli far igjen!