Regisseur Guido Anselmi steckt sowohl privat als auch künstlerisch in der Krise. Genervt von Produzenten, Ehefrau und Geliebter sucht er verzweifelt nach Inspiration für seinen neuen Film, dessen Drehbeginn er immer wieder verschiebt. Als er seine Kindheit, seine Beziehungen zu Frauen und sein Verhältnis zur Kunst und die Missstände in der Filmbranche reflektiert, kommen seine Ängste und verdrängten Komplexe aus dem Unterbewusstsein ans Licht. Traum und Wirklichkeit beginnen zur verschwimmen.

Das in schwarz-weiss gehaltene Drama erzählt die Geschichte von Cleo, die zu Beginn der 70er-Jahre als Kindermädchen bei einer wohlhabenden weissen Mittelstandsfamilie in Mexico-Stadt arbeitet und mit deren Kindern ein sehr inniges Verhältnis pflegt. Doch der idyllische Schein trügt: Sowohl Vorfälle in der Familie als auch politische Unruhen bringen das Leben von Cleo und den Menschen um sie herum aus der Bahn.

Maurice Legrand ist 42 Jahre alt und verheiratet. Anstatt nach der Arbeit mit seinen Kollegen feiern zu gehen, geht er treu nach Hause zu seiner Frau. Seine Kollegen halten ihn für einen humorlosen Spielverderber. Auch zu Hause muss sich Maurice einiges gefallen lassen, denn seine Frau schwärmt fortwährend von ihrem verstorbenen ersten Mann. Dieser sei ein richtiger Mann gewesen und nicht so artig wie Maurice, er habe noch Eroberungen gemacht! Eines Nachts trifft Maurice die Prostituierte Lucienne und hilft ihr gegen ihren Zuhälter Dédé. Er verliebt sich und fängt eine Affäre mit ihr an. Doch auch Lucienne nutzt seine Gutmütigkeit aus, denn sie ist hoffnungslos in den rücksichtslosen Dédé verliebt, und so leben die beiden ein komfortables Leben mit dem Geld, mit dem Maurice Lucienne überhäuft. Doch Dédé macht weiter Schulden, und so kommt er auf die Idee, Gemälde, die Maurice für Lucienne gemalt hat, unter einem Pseudonym zu verkaufen.

Neuengland, 1844: Miranda Wells, ein hübsches Mädchen aus einfachen Verhältnissen glaubt sich wie im Märchen, als sie den reichen Gutsbesitzer Nicholas Van Ryan heiratet und mit ihm auf sein abgelegenes Anwesen "Dragonwyck" am Hudson River zieht. Sie ahnt nicht, daß das Schloss und sein Besitzer ein düsteres Geheimnis bergen.

Die halbe Welt sucht in Ägypten nach den kostbaren Schätzen der Pharaonen. Unter den Glücksrittern sind auch Pete und Freddie, die das geheimnisvolle Medaillon einer Mumienprinzessin verhökern wollen. Doch sie haben die Rechnung ohne die Mumie gemacht, die den beiden Abenteurern hinterherjagt.