في خمسينيات القرن الماضي ، نيويورك ، يقع كاتب متجر متعدد الأقسام يحلم بحياة أفضل في حب امرأة متزوجة أكبر سنًا.

تهرب زهرة من بلدتها الصغيرة بعد أن ضغطت عليها أسرتها للزواج من ثري عجوز، توجهت إلى مدينة الإسكندرية وعملت في فندق صغير، وبدأت تقابل شخصيات مختلفة في الفكر والحياة ومنهم حسين علام الثري العابث، ومنصور باهي الشاب المناضل المثقف والذي تتعرف عليه زهرة محاولًا مساعدتها في تعلم القراءة والكتابة.

في أعقاب حريق القاهرة، يشعر عصام بالذنب من جراء خيانته لصديقه سمير حين عبث مع زوجته مديحة، فيقرر عصام أن ينتقم من والد مديحة الذي ضغط عليه للزواج من مديحة درءًا للفضيحة.

سعيد مهران لص عتيد اﻹجرام، يتخذ من رؤوف علوان قدوته في الحياة، خاصة بعدما نصحه أن الانسان لابد أن يحصل علي مايريد بأي وسيلة يراها، وأثناء تنفيذه إحدى السرقات، يبلغ صبيه عليش سدره عنه لكي يتزوج من زوجة سعيد بعد سجنه، وبعد خروج سعيد من السجن يقابله رؤوف علوان بتكبر شديد بعد أن صار صحافيًا لامعًا، ويصبح كل من رؤوف ونبوية زوجة سعيد السابقة وعليش سدره صبيه ألد خصومه له ويسعي إلي الانتقام منهم.