To fredløse som synes det blir stadig vanskeligere å tjene til livets opphold i det ville vesten. Med storbedrifter som stadig utvider sin innflytelse, og loven følger dem i hælene, blir den daglige virksomheten med å rane banker og tog mer og mer en påkjenning. Så mye at Butch og Sundance til slutt bestemmer seg for å kutte tapene sine, og reise med en venn deres Etta Place, til et nytt liv i Bolivia. Men når de når destinasjonen, ser det ut til at problemene deres bare begynner, spesielt når de oppdager at de nå må rane banker der de snakker spansk.

Billy, Doc og Chavez har havnet i fengsel på samme sted og planlegger en flukt. Sammen med nye rekrutter rømmer de mot den meksikanske grensen uten å vite at Billy The Kids tidligere venn nå har blitt en lovmann og leder en gjeng for å ta dem...