Filmen utspilles i en amerikansk småby der innbyggerne byttes ut én etter én til følelseskalde kopier fra det ytre verdensrom. På den nedslitte skolen, Herrington High, er lærerne bitre og utbrente og skolens eneste stolthet er fotballaget. Men så begynner det å skje saker. Lærerne blir plutselig engasjerte og skoletrøtte elever begynner å lese. Men så begynner det å skje saker. Lærerne blir plutselig engasjerte og skoletrøtte elever begynner å lese. Noen elever innser at det må være romvesener som har tatt over lærernes og kompisenes kropper og de beslutter å ta opp kampen mot inntrengerne.

Den sadistiske seriemorderen Carl Stargher holder til på en forlatt gård. Der har han bygget et kammer hvor han drukner sine uskyldige ofre. Når FBI får tak i ham, befinner en kvinne seg fortsatt i cellen - og hun har bare 40 timer igjen å leve. Hun og et team av psykologer har utviklet et høyteknologisk virkemiddel som lar Cathrine komme inn i underbevisstheten til folk. Nå må hun dykke ned i den ekle underbevisstheten til Carl for å redde en ung jente.