刚毕业的医学院学生保本（加山雄三 Yuzo Kayama 饰），在父亲的介绍下，来到穷乡僻壤的小石川诊所实习。他的老师是一位被称作红胡子（三船敏郎 Toshiro Mifune 饰）的古怪医师。起初，向往长崎的保本对这个贫民窟厌恶之极，并迁怒于红胡子，觉得自己受骗上当，无用武之地。 　　红胡子是这里远近闻名的杏林高手，他没有对保本提什么要求，而是默默地行医，不畏权贵，不计酬劳，手下治愈的病人不计其数，其中包括因受虐精神失常的少妇（香川京子 Kyôko Kagawa 饰），因酗酒导致半身麻木的醉汉，因被贩卖至青楼身患性病的雏妓等等。在协助红胡子救死扶伤的过程中，保本逐渐发现了医德的重要，并修正了自己的人生态度……

　　一串悲凉的歌声诉说着蜘蛛城的历史预言。战国时期，处于密林围抱的蜘蛛城，地形复杂，敌军攻来此地，必然迷路，因此城主稳坐城楼，指挥若定，四面排出大将御敌，可保此城固若金汤。大将鹫津武时（三船敏郎 Toshiro Mifune 饰）和副将三木因为平叛得力，准备回城领赏。途中，二人阴错阳差走入了密林深处，偶遇一白发老妪弹琴吟唱。他们觉得此事蹊跷，怀疑是敌方故布疑阵，因此上前以武力逼其就范。但此人却预言鹫津将夺城主之位，三木之子也将继承大统，正当两人将信将疑之时，此人化作一道白光销声匿迹。此后，回到城中，鹫津做了北城城主，但念及预言，心有不甘，于是在妻子浅茅的怂恿下，弑君，自立为蜘蛛巢城城主，然而这才只是预言的开始…

日本南北朝时期，战乱不断，人民流离失所。一对婆媳生活在野草丛生的平原中，干着捕杀掉队士兵并剥掉铠甲换取食物的营生。 某晚，年轻的士兵八（佐藤庆 饰）从战场上归来，告诉婆婆（乙羽信子 饰）她的儿子已死，并留下来和婆媳一起生活。八不断挑逗儿媳（吉村实子 饰），终于有天晚上儿媳不顾一切，奔向八的住地，两人绞在一起…… 婆婆生怕儿媳离自己而去。正无计可施时，遇到带着鬼面具、声称拥有娇美面容的武士（宇野重吉 饰）。婆婆害死武士，戴着面具出没荒草之间，希望扮鬼吓退儿媳，但最终失败。然而更恐怖的是，婆婆戴上的正是一个被诅咒了的面具……

　　盲剑客座头市（胜新太郎 饰）辗转来至上州下仁田，适逢祭典以及当地黑帮二代目佐吉（成田纯一郎 饰）袭名在即。佐吉借机延请各方头目来此参加花会，其间矢切东九郎（安部彻 饰）衔恨阿市，悬赏十两取其性命，关键时刻被佐吉制止。佐吉性格阴柔，他与经营旅馆小幡屋的前博徒鸟藏之女（高田美和 饰）相恋，但鸟藏意欲从下仁田夺回属于自己的地盘，因此暗中勾结东九郎和浪人棚仓蛾十郎（北城寿太郎 饰），准备将下仁田闹得天翻地覆。下榻小幡屋的阿市重逢追随蛾十郎的旧爱阿种（万里昌代 饰），同时嗅到空气中弥漫的血腥气息，他凭借高超的居合刀法周旋制衡各方势力。 　　交织着情仇爱恨，祭典中的下仁田卷起血雨腥风……