Паміраючы, старая імператрыца Паднябеснай вырашае, што наступным імператарам і «Сынам Неба» стане трохгадовы Пу-І, якога забіраюць з роднага дому ад матулі і адвозяць у Забаронены горад. А па-за межамі Забароненага гораду Кітай становіцца Народнаю Рэспублікаю, аднак унутры імператарскага палацу ўсё па-ранейшаму: імператара-дзіця абагаўляюць, яму дазваляюцца любыя забавы, але ён не мае ніякай улады і становіцца закладнікам ва ўласным палацы. Кім стане дарослы Пу-І?

Кароль-жаба памірае. Шрэк перад выбарам: заняць месца караля альбо паехаць шукаць сапраўднага нашчадка. Але юнаку Артуру не надта хочацца станавіцца каралём. У гэты час Чароўны Прынц будуе злыя планы наконт Каралеўства. Ці ўдасца Шрэку паладзіць з хлопцам ды выратаваць дзяржаву?