Uma garota de 14 anos de idade, Lily Owens (Fanning) vive atormentada pelas lembranças da mãe. Para fugir da solidão e do problemático relacionamento com o pai, Lily decide acompanhar Rosaleen (Hudson), sua tutora e única amiga, para uma pequena cidade do interior. É lá que a jovem irá conhecer August (Latifah), a mais velha das irmãs Boatwright, uma mulher inteligente e independente que revelará segredos do passado da mãe de Lily. Ao mesmo tempo, Lily ainda encontra consolo na magnetizante criação de abelhas das irmãs Boatwright.

Ben Crane (Kurt Russell) é um treinador que, juntamente com sua filha Cale (Dakota Fanning), passa a cuidar de um cavalo ferido. Logo eles desenvolvem um carinho especial pelo animal, se esforçando para que ele se recupere o mais rapidamente possível. Quando o cavalo enfim sara, Ben e Cale decidem inscrevê-lo para a disputa da Breeder's Cup, uma importante corrida de cavalos.