Nörtti Needy ja suosittu Jennifer ovat parhaita ystäviä, vaikka heillä ei olekaan paljon yhteistä. Tyttöjen koulussa tapahtuu kummia, kun koulun poikia alkaa kuolla yksi toisensa jälkeen. Needy alkaa epäillä, että Jenniferillä on jotain tekemistä murhien kanssa, sillä hän on kokenut oudon muodonmuutoksen baarissa sattuneen onnettomuuden jälkeen. Needyn on pysäytettävä tappaja, ennen kuin hänen oma poikaystävänsä on vaarassa.

Susan Strasberg, Jack Nicholson, Bruce Dern ja Henry Jaglom näyttelevät, The Seeds ja The Strawberry Alarm Clock esiintyvät kulttileffassa, jossa kotoaan karannut kuuro tyttö etsii kukkaisveljeään San Franciscosta ja lyöttäytyy psykedeelisen bändin huumeiseen seuraan.