John Cassavetesin elokuva kolmesta keski-ikäisestä ystävyksestä, jotka surevat neljännen kuolemaa. Ryypätessään he saavat päähänsä paeta yhdessä vaimoja, työtä ja muita arjen kahleita Lontooseen, vapauden ja miehisten nautintojen kosteaan etsintään.
Billy, Paddy, Archie ja Sam ovat olleet parhaita ystäviä yli 60 vuotta. Lapsuudestaan 1950-luvulta asti yhtä pitäneen miesporukan playboy ja ainoa poikamies Billy on kuolemanpelossaan mennyt kosimaan puolta nuorempaa tyttöystäväänsä. Billy pyytää vanhaa jengiä polttaripyrähdykselle parhaaseen bilepaikkaan - Vegasiin. Halvauksesta toipuva Archie on innoissaan ja kaipaa irrottelua, mutta kotiinsa linnoittautunut leskimies Paddy suhtautuu reissuun ristiriitaisemmin tuntein. Paddya pitää hieman suostutella, sillä hän kantaa kaunaa Billylle. Nelikon täydentää elämänilonsa ja potenssinsa kadottanut Sam. Saavuttuaan perille Las Vegasiin, kaverit joutuvat pian huomaamaan, että vuosikymmenet ovat paitsi muuttaneet Sin Cityä myös koetelleet heidän ystävyyttään tavoilla, joita he eivät ole osanneet kuvitellakaan. Tulossa on legendaarinen reissu.
Kaksi uhkapeluria lähtee pelimatkalle kiertämään Etelän osavaltioita muuttaakseen onnensa suunnan ja velkansa rahoiksi.
Scott ja Kate Johansen joutuvat kiusallisen ongelman eteen, kun rahat loppuvat. Säästöjä ei enää ole ja tyttären yliopisto-opinnot pitäisi saada maksettua. Johansenien ystävä ja naapuri Frank kierii itsesäälissä eron jäljiltä. Ex-vaimo on vienyt mennessään kaiken. Mitä muutakaan sitä ihminen rahahuolissaan tekisi kuin perustaisi laittoman kasinon! Sopiva paikka löytyy helposti: Frankin lähes tyhjennetty talo tarjoaa oivat puitteet salamyhkäiselle kasinolle. Toiminta alkaa pienimuotoisena ja paisuu ilta illalta suuremmaksi. Yöllisille huvituksille riittää kysyntää, koska kaupunki on pullollaan tavalliseen elämäänsä kyllästyneitä pelureita. Yö toisensa perään lihakaupan parkkipaikka täyttyy innokkaiden pelaajien autoista. Perustajakolmikko villiintyy siinä missä asiakkaatkin. Kasinon tuottoja käytetään hurmiossa korkealentoisen elämän takaamiseen ja rahasammon laajentamiseen. Homma lähtee lapasesta ja kuvioihin ilmestyy velkojen periminen ja sormien katkominen.