导演劳埃德（迈克尔·凯恩 Michael Caine 饰）所执导的话剧《一丝不挂》即将上演。在上演的前一天晚上，劳埃德带着他的演员们正在进行最后的排练，因为这是一场以群戏为主的话剧，所以劳埃德不希望他的演员们在舞台上有一丝一毫的失误，可是着八个演员各有各的想法，各有各的个性，想要将他们撮合到一起顺利出演谈何容易。 　　首演定在迈阿密，还有三分钟就要正式开始演出了，就在这个节骨眼上，布鲁克因为一点点小事情开始闹情绪，躺在地上不肯起来，而塞尔斯顿索性就失去了踪迹，根据他的尿性，估计又在哪里烂醉如泥了。面对如此状况百出的现场，这场话剧真的能顺利开演吗？

1593年的夏天，伦敦剧场界的闪亮新星威廉莎士比亚面临一个重大的危机，他失去写作的灵感，那是伊莉莎白一世的时代，充满多彩多姿的娱乐和趣事，伟大的莎翁却江郎才尽，不管他用什么方法，不管剧场老板和债主给他多大的压力，他就是没有创作下一出戏的灵感和动力，这出戏叫作「罗密欧与海盗之女桃丝」。 　　莎士比亚需要一名女神激发他的灵感，没想到现实生活竟然反映他的创作，他爱上一个女孩，并将他带入他自己写的戏剧之中。 　　一位名叫薇奥拉的小姐不顾当时女人不能粉墨登场的禁令，假扮成男人，前去剧场为莎士比亚试演，不过年轻的莎翁很快就发现她是女人，他们俩立刻坠入爱河，这时候莎翁的灵感如泉涌，将他们的爱情付诸成文字，薇拉成为他生命中的茱丽叶，而他这个罗密欧也找到生存的意义。 　　可是莎翁的运气没那么好，虽然他下笔如神，可是他却得面对薇奥拉必须嫁给魏瑟爵士的残酷事实。 　　在一场身份混淆、错综复杂的乌龙闹剧中，大吃乾醋的丈夫和老婆的情人决斗，私订终身的情侣偷偷调情，而年轻的莎翁不但得为他的剧本想出完美的结局，也得为他自己的爱情找到快乐的结局。

粗鲁又好管闲事的有钱商人卡斯特拉，为了要看他的侄女在舞台剧中的表演，而不甘愿地加入了剧团表演的工作。他在演员中发现了一张熟面孔，那是女主角克蕾拉。当卡斯特拉深深地迷恋上她时，才回忆起克蕾拉原来曾当过他的英语家教，卡斯特拉展开积极的追求，而克蕾拉却受不了他的烂品味与坏脾气，爱情就在两人的你追我跑之间，悄悄地溜进心坎里……