브로드웨이의 제작자 오스카 재피(Oscar Jaffe: 존 배리모어 분)는, 경력이라고는 속옷 광고가 전부인 여배우 지망생 밀드레드 플랏카(Mildred Plotka: 캐롤 롬바드)를 자신의 차기 작품 주연으로 캐스팅 한다. 주위의 만류에도 불구하고 기초부터 하나 하나 혹독하게 교육하며 릴리 갈런드(Lily Garland)라는 새 이름으로 밀드레드를 일약 스타로 만든 재피. 그로부터 3년 간 릴리와 함께 일하며 하는 작품마다 성공을 이룬다. 그러던 어느 날, 재피의 간섭으로 세상과 담쌓고 살던 릴리가 재피의 자기 중심적인 태도와 병적인 집착증, 질투에 제동을 건다. 재피는 릴리의 뜻을 존중하는 듯 릴리를 속이고 사립 탐정을 붙여 릴리의 뒤를 캐려고 하고 재피의 꿍꿍이를 알게 된 릴리는 헐리우드행 기차를 타고 재피를 떠난다. 릴리를 잃는 재피의 극단은 그녀의 뒤를 이을 새 얼굴을 찾지만 성공 하지 못하고 연이은 연극의 실패와 재피에게 남은 건 엄청난 빚뿐이다. 시카고에서 잔다르크를 상연했다 실패한 재피. 경찰들은 재피가 시카고를 떠나지 못하도록 감시하고 재피는 변장을 한 채 뉴욕행 기차, 20세기를 탄다. 그러다 재피 일행은 그 기차에 릴리가 탄 것을 알게 되고 릴리를 마지막 희망으로 생각한 재피 일행은 그녀의 마음을 되돌려 그녀와 계약을 하기 위해 줄다리기를 한다.

화려한 무대가 모두의 마음을 빼앗던 1660년, 영국 런던의 화려한 밤거리, 매일 밤 쉴새 없이 연극들이 올라왔다. 그 당시 최고의 미모와 연기로 사랑 받던 네드 키니스톤, 당시엔 남자만 무대에 설 수 있었고 키니스톤은 그 중 가장 아름다운 남자였다. 그의 이야기. 시궁창 인생을 살던 나는 남성성을 버리고 눈빛부터 머리, 입술, 애절한 목소리까지 여자보다 더 여성스러운 배우로 무대에 서기 위해 인생을 바쳐 최고의 자리에 올랐다! 하지만 이제 새로운 왕명으로 여자 역은 여자에게만 허락된다! 평생 여배우로 만인의 사랑을 받던 나인데, 세상은 더 이상 나를 원하지 않는다. 그녀의 이야기.나에게 그의 연기는 감동 그 자체였고, 그처럼 아름다운 데스데모나 역을 해내고 싶었다. 그와 무대에서 연기를 하고 싶다는 욕망으로 몰래 한 단 한번의 공연은 왕의 마음을 사로 잡았고… 이제 난 무대에 오른 최초의 여배우가 되었다. 그리고 세상은 이제 나를 원한다. 서로 다른 무대 위에 서야 했던 그들이 하나의 무대에서 다시 만난다. 남자 배우로서 마지막 무대에 오를 기회를 얻는 네드와 이제는 자신만의 연기로 무대를 만들어가야 하는 마리아.