מפיק תיאטרון צבעוני מברודוויי שנקלע לקשיים כלכליים, מנסה לשכנע את אהובתו לשעבר, כעת דיווה הוליוודית, לחזור ולהציל את הקריירה הדועכת שלו.
הסרט מתרחש בשנת 1660 באותן זמנים תפקידי הנשים בתאטרון היו מלוהקים ע"י גברים. אדוארד "נד"(קרודוף) הוא השחקן האנגלי המפורסם ביותר בתפקידי נשים בתיאטרון, הוא משתמש ביופיו ובטכניקה שלו כדי לדמות אישה הכי מושלם ולהשיג כול תפקיד אישה שירצה. אך כאשר למלך צ'ראלס ה-2 נמאס לראות את אותם השחקנים שוב ושוב הוא מאפשר לנשים אמיתיות לשחק ושחקנים גברים לא יכולים לשחק יותר בתפקידי נשים. נד נהפך להיות כלומניק. כשהוא במסלול המוביל להתאבדות. עד שהמלבישה שלו לשעבר שהפכה לשחקנית מריה(קלייר דיינס) לוקחת על עצמה להפוך אותו שוב לגבר.
קומדיית הרפתקאות. הסרט, המשלב אלמנטים של "פנטום האופרה", מתאר לילה בחייו של בחור העובד באולם קולנוע וחושד שהוא רדוף בידי פנטום מסתורי. בכל פעם שמשהו משתבש, מיד מאשימים את הפנטום, שעל פי האגדה נותר במקום לאחר שהקולנוע ההיסטורי נהרס והפך למתחם קולנוע מודרני וענק. במהלך הלילה, בו אמורה להיערך הקרנת בכורה חגיגית וחשובה, הכל משתבש - מכונות הפופקורן מתפוצצות, מערכת כיבוי האש מתחילה לפעול ומנהל המקום נעלם במפתיע...