קומדיית הרפתקאות. הסרט, המשלב אלמנטים של "פנטום האופרה", מתאר לילה בחייו של בחור העובד באולם קולנוע וחושד שהוא רדוף בידי פנטום מסתורי. בכל פעם שמשהו משתבש, מיד מאשימים את הפנטום, שעל פי האגדה נותר במקום לאחר שהקולנוע ההיסטורי נהרס והפך למתחם קולנוע מודרני וענק. במהלך הלילה, בו אמורה להיערך הקרנת בכורה חגיגית וחשובה, הכל משתבש - מכונות הפופקורן מתפוצצות, מערכת כיבוי האש מתחילה לפעול ומנהל המקום נעלם במפתיע...
ארתור (סטנלי טוצ'י) ומוריס (אוליבר פלאט) הם שני שחקני תיאטרון מובטלים שנמלטים מהמשטרה ומתחבאים באוניית פאר. בספינה פורצת מהומה, וארתור ומוריס נאלצים לתת את הופעת חייהם לא רק ע"מ להימלט מהמשטרה אלא גם כדי לסכל את מזימתו של איש הצוות המופרע לפוצץ את האוניה על כל נוסעיה.
רוסלין הבת של הדוכס סניור גדלה באחוזתו של דיוק פרדריק עם בת דודתה סליה. היא מתאהבת באורלנדו בחור צעיר, אך לפני שתוכל לחשוב שוב על האהבה היא מגורשת מהאחוזה עם איום על חייה שלא תתקרב שוב למקום. סליה בהיותה החברה הטובה ביותר של רוסלין מנסה לעזור לה להשיג את אהבתה.