Lloyd Fellow dirige a un grupo teatral se las ve y las desea para representar una función que está peligrando a causa de los conflictos personales surgidos entre sus heterogéneos y excéntricos actores y actrices.

Siglo XVII. Edward 'Ned' Kynaston es la "actriz" más famosa de Inglaterra. Como la ley prohíbe a las mujeres actuar, Ned, gracias a su belleza y a su talento, ha interpretado los principales papeles femeninos. Pero el Rey Carlos II, harto de la situación. decide animar el ambiente permitiendo a las mujeres pisar los escenarios y prohibiendo a los hombres interpretar papeles femeninos. La persona más perjudicada por estas innovaciones es Ned, que de la noche a la mañana pierde su privilegiada posición.

Es la noche del estreno de una película en el megacine en el que trabaja Pete y todo tiene que salir a la perfección. Pero resulta que la máquina de las palomitas explota, la cinta de la película se rompe y Shawn, el jefe de la organización, desaparece misteriosamente. ¿Quién será el fantasma del megacine?

Arthur (Tucci) y Maurice (Platt) llevan una vida insignificante y mezquina, pero actúan siempre que pueden. Tras una pelea de borrachos con el pretencioso y fatal Sir Jeremy Burton (Alfred Molina), un actor shakespeariano, se ven forzados a ocultarse como polizones en un barco que va a emprender un crucero. Desafortunadamente para ellos, Burtom resulta ser uno de los pasajeros.