Det fantastiske eventyret fortsetter når kongen plutselig trekker sitt siste åndedrag, og Shrek må legge ut på en ny reise sammen med Eselet og Pus med støvler for å finne en arving til tronen. Hele verdens favorittfigurer er tilbake sammen med den ikke alltid like dyktige magikeren Merlin, raringen Arthur, en gjeng mektige prinsesser og en rekke uventede nykomlinger.

Steve begynner på ny skole og får problemer med å tilpasse seg. Ikke for at det er noe galt med Steve, men mer fordi de fleste andre elevene er så utrolig pliktoppfyllende. Steve innser snart at dette ikke er en ren tilfeldighet. Og ganske riktig, Steve blir advart av Gavin Strick (Nick Stahl) at disse "englebarna" slett ikke har gode hensikter. Sammen med Rachel Wagner (Katie Holmes) setter Steve i gang en etterforskning av "Blue Ribbons", noe som snart fører dem på sporet av den mystiske skolepsykiateren doktor Caldicott (Bruce Greenwood)...

Den ondskapsfulle morderen Ben Willis er nok en gang vendt tilbake for å forfølge de to overlevende tenåringene Julie og Ray. De forlot ham da de trodde han var død.

Innbyggerne i Antonio Bay feirer at det er 100 år siden det lille fiskesamfunnet ble grunnlagt, men om natten siger en tung, mystisk tåke inn over byen og flere grusomme dødsfall finner sted.