علاء الدين هو طفل شوارع يعيش في مدينة كبيرة مزدحمة مع صديقه المخلص القرد (آبو)، ليصادف في المدينة الأميرة ياسمين، ويحبها، فيذهب إلى السجن و يتورط في مؤامرة لحكم الأرض من تخطيط مستشار السلطان (جعفر) بمساعدة مصباح غامض.
خلال مهمة تستهدف إنقاذ كواكب (مجرة سولانا) من التدمير على يد (شيرمان دريك)، يلتقي (راتشيت) و(كلانك)، ويعثر كلاهما على سلاح خطير يقدر على تدمير كل الكواكب، وعليهما الآن أن يوحدا صفوفهما بالتعاون مع فريق من جوالي المجرة في سبيل إنقاذ المجرة من الخطر الداهم الذي يهددها.
تدور أحداث الفيلم في قالب من الرعب حين يذهب عمار وميت وبريم إلى بلدة صغيرة حيث يواجهون امرأة فاتنة تدعى راجيني تمثل كل ما حلموا به، لكنها تتحول ببطء إلى أسوأ كابوس لهم.